# Vol.42 爱TM谁谁吧！---聊聊月之暗面的仲裁案 屠龙之术 · 2024-11-23 本期播客聚焦月之暗面创始人杨植麟被循环智能老股东在香港提起仲裁的事件。庄明浩、Lily和曾律师从投资人、律师等多角度剖析了仲裁背后的不竞争条款、股权清理、基金内部决策博弈等法律与商业细节，并指出估值分歧和利益分配是核心矛盾，最终感慨行业环境迫使各方只顾眼前利益。 ## Key moments - **[0:00] 开场** - **[1:15] 背景** - **[5:08] 第一反应** - [5:08] 庄明浩看到新闻的第一反应：这家公司的故事怎么这么多，且仲裁可能早在杨植麟离开时就已开始，并非因估值暴涨才发生。 - [6:24] 曾丽璇认为创始团队应有步骤地设计了交易结构，律师团队评估过违反不竞争条款和香港仲裁的风险。 - **[7:24] 竞业条款** - [7:57] 曾丽璇解释：投资协议中通常要求创始团队全职投入，不竞争条款在美元基金阶段常有谈判空间，但国内诉讼中定义很严。 - [10:34] 庄明浩指出，不竞争和全职条款当初可能不被重视，但如今每一条都会引发问题，且美元基金条款近年越来越中国化、复杂化。 - **[12:53] 联创出走** - [15:38] 曾丽璇分析：联创离开时，是独立出去还是作为子公司，需评估；循环智能三人3-3-3股权，离开两人后可能留下一个扫尾。 - **[19:25] 投资人分派** - [19:25] 庄明浩说明：7家投资人中，红杉和真格在月之暗面首轮跟投，其余5家或因决策流程、人事变动等原因未投，形成两派。 - [20:12] 庄明浩解释：当负责某项目的投资人离职时，该项目在基金内部会经历一次“审判”，接任者投资逻辑不同，决策变数大。 - [22:09] 曾丽璇补充：一些基金已过投资期，若再投需募新基金，而备案等流程耗时，很难赶上AI的融资风口。 - **[24:24] 股权补偿** - [24:24] 庄明浩与Lily辩论：股权补偿是“面子上的君子安排”而非协议，月之暗面给循环智能的股份比例小且间接，难以平息老投资人。 - [28:53] 曾丽璇预测：估值将是未来仲裁的最大争议焦点，因为月之暗面的估值已经被多轮市场验证，具有公允性。 - [31:35] 庄明浩指出：国内VC条款近年越来越严格，原来不被care的条款如不竞争、全职现在被严格执行，影响重大。 - [33:19] 庄明浩分析：提起仲裁的五家基金状态不尽相同，有的业绩好但迫于LP压力，有的涉及国有资产流失不得不诉。 - **[36:04] 仲裁诉求** - [36:04] 曾丽璇提出投资人仲裁的三种可能诉求：走流程给LP交代、要更多股权或金钱补偿、想套现更高回报率。 - [40:05] 庄明浩建议：创业者要确保基金内部有人帮你说话，否则纠纷只能靠法律解决，而那时就没了操作空间。 - [42:51] 曾丽璇建议：出现类似情况时，创业者应逐家拜访投资人老大，了解真实诉求，不要ego用事，可分期实施和解。 - **[44:28] 公关回应** - [44:28] Lily认为月之暗面的PR回应非常硬核，律师声明“毫无事实基础，没有法律依据”，但自身姿态强势。 - [45:17] 庄明浩描述：月之暗面在报道出来一两天后主动开技术发布会，但提前告知媒体不回应仲裁，媒体标题戏谑“回应不了一切”。 - [47:39] Lily指出交易律师和诉讼律师思维分开，用纯诉讼手段解决投资问题可能导致公司死得更快。 - [49:34] 庄明浩引用暗涌报道中的律师评论：“朱老师（金沙江朱啸虎）和张老师（离开的合伙人）的矛盾，由杨老师（杨植麟）来承担”。 - **[50:39] 胜诉后果** - [50:39] 曾丽璇与庄明浩讨论：若投资人胜诉，最坏情况是情绪化封杀，但更可能在谈判桌上要股权或金钱，实际赔偿有限。 - [53:57] 曾丽璇设想极端情况：如果仲裁认定杨植麟个人违约且业务属不竞争范围，理论上可能反向并购月之暗面，但需顶尖律师梦之队。 - **[55:31] 股权分配** - [55:31] 庄明浩批评循环智能三人3-3-3平分股权结构，认为平分一定会出事，建议创业者不要平分股份。 - [57:25] 曾丽璇建议创业者：分析投资人类别，用不同策略谈判；提前设计交易结构，让律师能举证投资人已知晓并有选择权。 - **[59:09] 宏观视角** - [59:09] 庄明浩感叹：行业规则和面子越来越不被care，大家更关注自己的一亩三分地，“爱TM谁谁吧”。 - [1:01:35] Lily分享另一种猜想：可能是红杉和真格怂恿杨植麟出来创业，与其留在旧SaaS叙事，不如支持他开新摊。 - [1:02:48] 庄明浩总结：事情归因有多面解读，可能是投资人建议、创始人内心想法、团队商量等多种因素共同作用。 ## Speakers - **Lily** (host) - **庄明浩** (host) - **曾丽璇** (guest) ## Topics 交易与法律 ## Mentioned 循环智能 (company), 月之暗面 (company), 真格 (company), 红杉 (company), 金沙江 (company), Kimi (product) ## Transcript ### 开场 **Lily** [0:08] 大家好 ， 欢迎收听本期节目 。 本期节目呢是 《 绿人行 》 和 《 屠龙之术 》 的一期串台节目 ， 那我是 《 绿人行 》 的主播 Lily。 **庄明浩** [0:19] 我是 《 屠龙之术 》 的主播庄明浩 。 **Lily** [0:21] 那这一期呢 ， 又是我们要聊一个略微有一点点最近的热门话题啊 ， 就是 《 月之暗面 》 的创始人杨植麟 ，以及他的联合创始人兼 CTO 张宇涛最近被循环智能时期投资人在香港提起仲裁这件事 。 那我们为了来聊这个话题呢 ， 我们也邀请了一位非常重要的嘉宾 。 那今天的嘉宾 Ada 曾律师 ， 来帮我们稍微介绍一下自己好吗 ？ **曾丽璇** [0:49] 哈喽 ， 我是 Ada。 我是上海觉睿律师事务所的创始人曾丽璇 ， 大家一般叫我 Ada。 我们这家律所呢是在虹桥基金小镇 ， 选这个地方的原因就是我们其实是长期在服务这个领域的木头管退 。 就是在现在今天的这个话题里面 ， 我们其实在代表投资人和创始人的这个历年的这些工作经历来说 ， 应该是有一些可以分享给大家的 。 **Lily** [1:15] 好的 ， 谢谢 Ada。 然后这一期呢 ， 我觉得我们可能要先做一个前情提要 ， 就是要给大家介绍一下本次的这个具体的事件的背景 。 ### 背景 **Lily** [1:26] 那也就是我刚刚提到的 ，《 月之暗面 》 呢 ，也是大家非常熟悉的 Kimi 这个产品的一个它的主体的公司 ， 叫 《 月之暗面 》， 然后它的创始人也就是杨植麟 ， 相信很多朋友可能都是听说过的 。 然后呢 ， 我们刚刚提到他是被循环智能时期投资人在香港提起仲裁 。 那循环智能又是一个什么公司呢 ？ 这家公司是在杨植麟在创建 《 月之暗面 》 之前他所在的一个公司 ，而且他在这个循环智能的时候其实是三个联合创始人之一 。 那从 23 年的时候 ， 杨植麟以及他的这个合伙人张宇涛其实是两个人一起作为联创 ， 从循环智能出来 ， 创立了这个 《 月之暗面 》 公司 。 那杨植麟就是在我们公司里面是担任 CEO， 然后张宇涛呢是担任 CTO。 然后我们再回到这一次的这个起诉仲裁的投资方 ， 就是原来循环智能时期呢 ，他其实是有 7 家投资人的 。 那这一次他在两位创始人去创建 《 月之暗面 》 的时候呢 ，有两家投资人又继续投注了杨植麟 。 那这两家其实就是红杉和真格 ， 相信他们的风格可能行业里面的朋友也比较熟悉 。 那其实还有另外五家公司是没有选择在杨植麟出来创建 《 月之暗面 》 的时候继续进行投资 。 那这五家投资呢 ，也就是本次他们作为循环智能的股东要来起诉杨植麟的一个起诉方了 。 现在的情况呢 ， 就是这样子的 。 那我们根据一些公开的信息呢 ， 我们也看到说据知情人士爆料 ， 说本次仲裁申请呢 ， 可能是源自于在没有拿到来自循环智能的几个投资方的同意豁免书之前 ， 杨植麟和张宇涛就已经开始启动融资并创立了 《 月之暗面 》。 那这里就是我们前面提到的一些前情提要了 。 庄老师看看有没有什么补充的 。 **庄明浩** [3:33] 补充就是其实他是在香港提起了仲裁嘛 ， 然后今天这个时间点是没有结论的 ， 就是只是到了这一步 。 那最后这个仲裁到底裁成什么样子 ，其实大家也在观望 。 一般情况下仲裁是不会被看到的 ，但是为什么这次会被曝光 ， 那是不是也有某一方是希望通过这种方式来逼宫也好 ， 还是怎么样也好 ， 很有可能在这个时间点是这样的 。 但我一直想说的是 ， 这个时间点曝光了这个仲裁 ，并不代表这个时间点发生了这件事情 。 大概率这件事情应该已经是在 ， 甚至可能在杨植麟离开的时候 ， 这件事情就已经开始了 ， 只不过这个时间点走到了这 。 所以这个时间点的问题可能会 ，因为很多人看到新闻的当下会觉得是老的投资人看到新的公司估值的暴涨 ， 产生了一些负面的心理来去做这件事情 。其实这个时间点不是这样 ， 就这个可能要给大家做一个盯正吧 。 **Lily** [4:26] 这里我可能也稍微再补充一点信息 ， 就是其实不管是当时循环智能这些投资的情况 ，以及杨植麟出来的时候到底有没有去拿这些同意 。 **曾丽璇** [4:38] 只不过仲裁的重点在于他到底是判一个什么 ， 或者说他到底想要去判一个什么样的事情 ， 这些东西我们全部都是不知道的 ， 没有被公开和曝光的 。 所以我们今天去展开去聊这个事情呢 ，也是想从庄老师作为曾经的这个投资人的角度 ，以及我们的 Ada 曾律师作为这个投资人和创始人律师的角度 ， 我们从几个角度多维度的来分析和猜测一下这个事情 。 ### 第一反应 **曾丽璇** [5:08] 好的 ， 那第一个问题呢 ， 特别想问问庄老师 ， 就你在看到这个新闻的时候 ， 你的第一反应是什么 ？ **庄明浩** [5:16] 我第一反应是说这家公司的故事怎么这么多 ，因为我又回头翻了一下， 我上一次专门为一家公司 ， 尤其是创业公司做播客的内容 ，也是为了 Kimi。Kimi 上一次上新闻是因为创始团队卖老股 ，在这么早的时间点 ， 所以我专门做了一期关于创始团队卖老股的内容 ， 然后今天这个时间点又出现这样的事情 。 当然背后可能代表了很多 ， 比如说创始人跟老投资人， 尤其是连续创业者跟之前公司投资人之间的这种收尾的工作 ， 包括可能的不竞争条款 、 竞业 ， 所有这些东西可能是执行的细节 。 但更多的感受是会觉得在当下这个环境下，AI 大模型这一波的所谓的创业热潮带来的超短时间内创业公司的估值的超高 ， 引发的一系列的这些问题 ，其实都是怎么讲 ， 就新的阶段的新的叙事结构给到中国的创业者跟投资人们新的命题要去解决 。 这个说法可能有点过于高大上， 那说的再这个苟且一点就是说到底还是利益的问题 。 **Lily** [6:20] 肯定是这样的 。 曾律师有什么想法 ？ 你看到这个故事的时候 ？ **曾丽璇** [6:24] 我的感觉就是这个创始团队应该是会步步为营的去做这个结构设计的 。 从我现在对他现在整个这个交易结构的安排和目前公开信息的这些了解 ， 我觉得他的律师团队是考虑过刚才庄老师提到的这个不竞争 ，以及违反这个存储与保证啊 ， 这样子的责任向下在香港仲裁的这个风险评估的 。 因为确实是你像这种 AI 赛道出来的时候 ， 它的融资风口期确实是很短的 。 如果有好的这种 team 去 support 它 ， 做一个很快速的决策 ， 它才有机会跑出来 。 但是最后怎么样全身而退 ， 满足两边的利益的平衡 ， 我觉得这是一些艺术吧 。 好的话他们其实是皆大欢喜 ， 差的话其实也有可能两个项目都会走到很不尽人意的那种境地吧 。 **Lily** [7:24] 明白 。 哎 ， 我们其实刚刚我觉得两位已经提到了 ， 包括现在这个新闻出来之后， 我也看了很多的这种自媒体的报道也好 ， 媒体的报道也好 ， 还有小红书上的一些讨论也好 ， 我觉得大家有很多行业内人士的猜测 ， 就是集中于刚刚其实曾律师有提到的这个就不竞争和竞业这两个全职这两件事情 。 ### 竞业条款 **Lily** [7:45] 那这个我们要不请曾律师帮我们先解释一下， 就是在我们这种投资协议向下的这种不竞争和全职 ， 它的要求大概是怎么样的 ？ 就作为对创始人的这些要求 。 **曾丽璇** [7:57] 通常情况下， 我觉得国内在过去的这十多年里面 ， 对于创始团队 ， 大部分我们接触到的项目里面都是要求全职的 。 如果有不全职的情况 ， 需要在尽调阶段去做披露的 ，是拿到许可的 。在如果拿完投资之后呢 ， 确实是需要 devot 你全部的时间精力和你的资源在这个项目里的 。 那也跟我们国内确实在违反经验里面这种成本哈 ， 就是对于投资方来说 ， 这个成本确实是很高的 。 所以在这个协议约定里面 ， 我们一般都会比较严格 。 但不竞争这一块呢 ，其实随着我们国内跟国外， 尤其是美元基金阶段 ，其实有一些的行业 ， 像我们原来做过的美元交易里面那个设计医疗的 ， 就是有创始人在这个不竞争领域会做一些很多的谈判 。 就比如说它的范围 ， 到底是全产业链 ， 只要叫 AI 的我就不竞争了吗 ？ 对吧 ？ 是在中国境内吗 ？ 还是香港和其他全球地区 ？ 是我还是我祖宗八代都得进来 ， 对吧 ？ 甚至我的同班同学 ， 曾经的很好的 close 朋友的这些 ， 到底是不是在这个范围内 ？ 所以我们国内的整个对于不竞争的这个定义啊 ，在国内诉讼的时候 ，其实是有很多很严的条款的 。 那另外一个也是我们其实是想再开放性探讨 ， 就是在美国在香港这种背景向下 ，不竞争条款 ， 它的范围到底什么是合理 ， 什么是合适的 ， 然后以及像美国一直在不断的推行和取消不竞争对于创业创新的一些障碍 ， 这种整个的从立法的这个角度里面 ，其实我们也应该从这个案子里面去思考 。 尤其是这个案子 ， 我觉得刚才我们也在讨论 ，在香港的诉讼呢 ，其实对于整个案子和对中国国内的这些创始人也好 ， 投资人也好 ，是个更好的一个地方 。 因为这样子的话 ， 会放在一个更加合理和公平的这个 ，因为整个它是 base 在这个欧美的这个案例法系的 ， 相对来说比我们的这种完全在法条体系里面去解释一个不竞争啊 ， 或者是全职造成的损害 ， 我觉得可能更具有参考意义 。 对于行业的推动和那个投资人和创始人后期的这个谈判和交流啊 ， 都是一些更加有意义的参考吧 。 **Lily** [10:31] 明白 。 庄老师从投资人的角度来看呢 ？ **庄明浩** [10:34] 就是其实你想嘛 ， 就是一个投资人去投资一个项目 ， 基本上协议阶段已经是一个比较严肃跟靠后期的阶段 ， 然后协议里面核心条款其实是那些比如投多少钱呀 ， 优先的各种权益 ， 对吧 ？ 到不竞争跟竞业其实已经是一个没有太重要的条款的区块了 。 所以在那个 ， 所以常规的比如从操作层角度来讲 ， 比如说原来这些基金去投资循环智能的时候 ，其实这些条款在那个时间点可能看上去大家也没有太 care， 所以那个东西就没有那么 ， 对吧 ， 严肃跟那个重要 。 但是就是可能恰恰是因为当时的这种大家可能更多关注在融资的估值那些核心条件上， 所以在这个事情上可能或多或少就没有那么 care。 但是当很多问题出现的时候 ， 你会发现就这些条款每一条列在那里都会有引发各种各样的甚至说的再扩大一点 ， 就是因为这个两个案子都是美元的案子 ， 都是美元基金的核心的基金 ， 然后也都不是什么不知名的基金 ，其实都是比较正规的基金 。 大概率他们的 term 跟协议都是偏标准化的方式的 。 美元基金在中国发展这么多年， 它的条款的变化其实也是有趋势的 ， 中国化了 ，也是有趋势的 。 那它为什么从原来偏硅谷的方式变成了一步一步的条款的东西 ， 尤其是一些原来可能大家不那么 care 的条款变得越来越复杂跟越来越严格 ，也是走到这的原因 。 所以可能也在配合到环境 ， 就变成了很多条款到这个时间点开始其实会影响很多事情 。 那原来大家不 care 或者不认真 ， 或者说不那么觉得会被执行 ， 可是今天都会被执行 。 **Lily** [12:13] 对 ， 这个点我稍微也想补充一个信息 ， 就是我们这里谈到的这种全职和不竞争 ，其实跟我们一般员工的那个全职不竞争是有很大的区别的 。 就是作为一个创始人， 或者叫联创 ，在一个投资协议向下的这种全职和不竞争 ， 它是几乎是跟你绑定的 。 你只要是还是创始人， 你还在这个公司里面 ， 你还在作为这个协议的签署方 ， 那你就一直承担着这个全职和不竞争的义务 。 但是如果是我们员工的那种经验啊 ， 一般来说它都是有期限的 ， 我就离职了之后多少期限之后， 那我就不存在这个义务了 。 所以这里肯定是有一个很明显的区别的 。 再往后的话 ， 我其实特别想讨论一下这个争议的焦点啊 ，也是我们刚刚前情提要里面提到的一件事情 ， 就是当时杨植麟和他的联创从循环智能出来的时候 ， 到底有没有拿到老投资人的同意这件事情 。 ### 联创出走 **Lily** [13:11] 那跟这个问题连带的其实是 ， 当一个连续创业者要从他再先创立的公司出来的时候 ，他到底有多少东西可以考虑 ， 一些什么样的权利义务要去清理干净的 。 那这个我们要不先请庄老师帮我们介绍一下 。 **庄明浩** [13:29] 对 ， 就是我觉得就是如果是联创的身份 ，他可能跟核心员工还不太一样 。 核心员工可能离开的时候 ， 大家更多的考虑是他的期权怎么处理 ， 怎么消掉 ， 或者是回收 ， 或者是保留什么价格 ，是这件事情 。 但联创离开 ，他的等级跟严重性就提到更高的 level， 就是他变成了你要参与这个公司所有的股东都 ， 比如说要知晓 ， 要有承诺 ， 要有所谓的类似的同意书 。 可是这里面执行细节上又会出现问题是说 ， 比如说这个所谓的同意书是比如是口头的 ，是书面的 ，是所有人都可以 ， 还是半数以上可以 ， 还是说所有投资人就可以 ， 还是说股份的 50% 就可以 ， 还是如果再涉及到更复杂 AB 股的权益的 50% 就可以 。 就是这里面我大概率很多条款跟协议是不会在早期把这个限定死的 。 那这中间的操作空间其实理论上说就有比较多的选择的界限的不一样 。 那最严格的当然就是所有人全部都 ， 那是最严格的 。 但是如果不是这样的话 ，是不是有中间的坎 ？ 然后还有一点可见的是说 ， 当联合创始人离开的时候 ， 那他新做的这件事情要不要跟老的投资人之间有关联 ， 这是另外一件事情 。 就是他离开收尾是一件事情 ， 做新的要不要关联是另外一件事情 。 那只看前面这件事情来说 ， 从现在结果来看 ， 月之暗面跟循环智能在这件事上没有收拾干净 ， 就是肯定是没有收拾干净的 。 但至少是哪些投资人， 比如说知晓 ，是不是有些人不知晓 ， 然后有哪些投资人在那个时间点提出了异议 ， 我们外人没法知道 ，但我们只从结果来看 ， 肯定有一方有些方是知道的 ，有些方是不知道 ，有些方在这个时间点这个仲裁是被拉上来的 。他们可能比如占股不是很多 ，但是这个事情走到了这一步 ，他们一定要去站队 ， 一定要选我是不参与 ， 还是为了给 LP 交代 ， 我一定还是要表个态要参与 ， 所以才走到了这个样子 。 所以联合创始人的离开确实对于创业公司 ， 尤其是这个创始人拿了很多人的投资 ， 然后估值也不低 ，他的股份的价值看上去也不低的情况下， 这个收尾的工作确实是一个既是技术又是艺术 ， 挺复杂的一件事情 。 **Lily** [15:39] 曾律师可能在这方面比较有经验啊 ， 你要不跟我们分享一下 。 **曾丽璇** [15:43] 通常情况下， 如果当一个团队里的这些核心创始人， 就是我说的就是联创 ，他如果有一个需要新开的这个业务板块 ， 我们会评估他到底是应该独立出去单独关联或不关联 ， 还是作为他的子公司去做 ， 然后将来独立出来 。 这样的一个模式其实根据每个公司的不同情况 ， 我们会去做评估的 。 之前我们也只能说是闲聊去猜 ， 这三个联合创始人在最开始的股权是 333 嘛 ， 那我理解三个人的关系和信任度其实是有的 。 那有两种情况 ， 一个现在我看了那个循环这边还有一个创始人留任嘛 ， 那另外两个人出去创业了 。 通常情况下在技术层面上， 除非是没有达成一致 ， 这个有一个创始核心人员是留在这边坚持自己的这个理想 ， 那这种情况是有的 。 但是也有可能就是留一个扫尾的 ， 责任的去处理这个事情 。 因为全走了这事呢 ，其实就变成完全的一个认股选择权的一个新的去 apply 的话 ，其实它的流程会更麻烦 。 它的这个站在创始人这个角度去做 defend 的这个结构啊 ， 交易架构的时候就会有难度很大的 。 那现在他们做出来的就是目前循环还是持有了月之暗夜的这种股权的结构的话 ， 那其实在后期法院啊 、 仲裁机构去评估你股东的知情权到底知不知道 ，其实是会有很大的空间去做解释的 。 而且我们也看到了像红杉啊这种有两个其实也是美元 performance 非常好的那种机构 ，他们其实还是跟了 。 那么跟了的话 ， 我理解所有的股东在那个 moment 是都应该知晓的且做过选择的 。 那其实就是在那个 moment 大家对于这个跑出来的新赛道估值是 5,000 万美金起步还是更高 ， 然后这个股价的转换啊 ， 这个让我想起来另外一个 case 了 ， 大家都很知道的哈 。 那其实在这个时候 ， 每一个团队它是有自己的体系的 ， 尤其是我觉得就是美元市场 ， 它更偏一个估值和反应效率和速度确实都很快 。 但是如果像国内的一些机构 ， 尤其是它的构成成分里面有国资啊什么之类的 ， 那它在重组 ， 这个其实类似于在它内部流程要走重组程序的 。 那它就会有极大的时间限制 ， 我觉得起步价就是一年起 ，不要考虑半年， 不可能交割出来的 。 所以在这个估值体系以及他们自己内部流程体系里面 ， 都会导致他们在做这个决策 ， 很有可能想跟也跟不进去 。 尤其是我看到当时的有一些创始人， 就是当时投这个循环的认可这个团队的一些投资人 ，其实都已经离开了他们当时的这个基金 ， 这就会导致后面的这些管理的投资人 ，他又不是自己亲儿子 ， 对吧 ？ 他去拯救一个项目 ， 或者是再去捧一个项目 ， 这个需求就比较低 。 再加上整个中国在整个的投资市场和风向的这个变化也确实是比较大的 ， 这个决策流程变得更加长 。 所以我觉得就是说在平衡了一系列的这种因素之后， 我觉得他们的团队应该是评估过这个风险的 ， 然后做了一个还算我觉得不错的交易结构 ， 应该是分析过 。 如果在这种情况下和它的协议条款约定的这个背景下， 目前的这个状况 ， 我个人会比较 positive 认为这个团队是有一定的反应能力的 。 ### 投资人分派 **Lily** [19:26] 庄老师 ， 我觉得可以就刚刚曾律师提到的可能不同的机构对投不投月之暗面这件事情有不同的意见 ， 这一点上可能有一些信息可以跟我们补充 。 **庄明浩** [19:36] 就是现在知道的是七家里面有两家是投了的嘛 ， 一家是红杉 ， 一家是真格 。 月之暗面的第一轮应该发生在 23 年的初的那个时间点 ， 那个时间点就是 22 年底 ，22 年 11 月 30 号 ChatGPT 发布 ， 然后真正在国内引爆大模型这波的热潮大概就是在 23 年春节 ， 就是那个时间点 。 所以在那个时间点 ， 红杉跟真格作为中国可能最好的天使基金跟风险投资基金 ， 当然对这个方向一定是非常认可跟要下注的 ， 甚至可能不下注一家 ， 又是他们之前投资的 portfolio 的联合创始人， 可能对这个事情也比较信任 ， 所以选择参与 。 那在那个时间点 ， 另外几家可能受限于刚才比如说时间决策 ， 包括刚才 Ada 女士也讲了很重要的一点是说 ， 当一个投资机构负责某个项目的人离职的时候 ，因为你想我原来做投资的时候我离职过两次 ，其实每一个这样的人离职的时候 ， 对于那个人的所有项目 ， 本质上来讲是在基金内部的一次考核 。 因为你要交给别人， 交给别人的情况下， 你是交给比如说你的合伙人， 还是交给你同组的同事 ， 还是直接交给投后 ，其实本质上来讲是在基金内的一次审判 。 **Lily** [20:46] 而且每个人投资逻辑都不一样 ， 对吧 ？ 你喜欢投人， 我喜欢投基金 。 **庄明浩** [20:50] 你想就知道这个事情很复杂 ， 非常复杂 。 那但最后只有总会有个结果 ， 那就是一个 0 跟 1 之间的结果 。 那在那个时间点可能也出现这样的一些事情 ， 导致的状态就变成了我们现在看到的样子 。 所以这过程中出现这些事情 ， 你会发现上次卖老股的时候 ，也是因为这次集体仲裁的某一家基金的这个项目的核心 ， 就是循环正能的早期的负责这个项目的核心合伙人离开 ，并且那个合伙人个人看上去也帮新的月之暗面做了非常多的事情 ， 甚至有传闻他离开直接就加入了这家公司 。 那这中间过程中， 如果我们说的再赤裸裸一点 ， 可能是不是还有利益的问题 ， 对吧 ？ 还有别的这些事情 ， 那我们就更没法去掰开了 。 所以这个事情导致这个样子 ， 可能也有那个原因在 。 因为基金看上去是两个字 ，但是基金里面是有无数的人的 ，有管理合伙人， 有合伙人， 有负责这个项目执行的投资经理也好 ，VP 也好 ， 还有投后 。 投后又分财务 、 法务 ， 投后还有合作律所意见 ， 然后你想这些人上面还有 LP， 就是这个这个事情的复杂程度就变得非常的 ， 就当你的利益大到一定程度的时候 ， 你就要这条链上的所有人看上去都会有态度跟选择 。 那最后但可变量特别多 ，但基金最后的决策只有一个出口 ， 那这个影响这个结论的就太不可控 。 **曾丽璇** [22:10] 而且刚才有一个点我们有讲了哈 ， 就是像很多基金它是综合基金投的 ， 它可能已经过了投资期了 ，在这个已经我看循环好像成就是 7 年了 ， 大部分基金我都觉得应该在退出期了 。 那在这种情况下， 它其实如果要投的话 ， 它是要募新基金去接的 ， 老基金里面是没有钱的 。 一个募一个基金在我们国家现在加上备案没有个点点点的时间 ， 那真的就是很难去 catch 这一波的红利了 。 再加上这个技术的判断 ， 就像您刚刚说的 ， 人如果走了 ， 大家投资逻辑和风格完全不一样 。 你 Lily 喜欢投人， 您喜欢投技术 ， 我可能就是觉得算个八字 。 **庄明浩** [22:53] 很重要 ， 很重要 。 **曾丽璇** [22:54] 对 ，有投资方就是一定要看一下那个创始人的那个八字的 ， 就 whatever， 每个人喜欢的东西是不一样的 ， 对于团队的选择也不一样 。 我之前看过一期节目 ，也是 Kimi 和另外一个什么 Mini Max 之间的这个团队的一个对话 ， 对吧 ？ 都是同样大方向是一样的赛道 ，但是五个投资机构选了不同的机构 ，其实也能代表投资人的这个更换 ， 对于整个项目的影响还是蛮大的 。 **Lily** [23:22] 这里我也想稍微再补充一些信息啊 ， 就是其实我们前面有讲到说他走的时候一些遗留问题 ， 就他到底有没有获得许可啊等等 ，其实我们在投资协议里面去看的话 ，他们作为联创 ， 包括我们前面也提到杨植麟和张宇涛在前公司其实是首席科学家以及 CTO 这样的角色 ，其实根据协议来讲 ， 一般投资协议来讲 ， 你的这种 C level 的人要走 ，他肯定是要经过这种董事 会的同意的 ， 包括你联创要走 ， 就像庄老师提到的 ， 肯定也是需要取得股东的同意的 。 从这一点上， 就像刚刚曾律师讲的 ， 我也是更倾向于认为说他不太可能说是完全没有去取得同意 ， 或者说去让前面的这个投资人去知晓的这种 。 那只是说在里面由于刚刚的一些原因 ， 这个取得的同意肯定是有稍微可能会有一些瑕疵 。 另外就是在那个时点上， 我们不同的投资机构其实是针对这个投资要不要跟是做了不同的选择的 ， 那这个可能也是后来发生这么多事情的一个很重要的原因 。 ### 股权补偿 **Lily** [24:25] 那其实我们刚刚也有提到 ，他们出来的时候大概率是获得了前面公司的同意的 。 我们其实也有看到一些媒体报道是说 ， 当时前面的股东呢都是同意的 ， 那月之暗面呢也给了一些股权的补偿给到循环智能 ， 只是说大家好像对这个比例现在有一些疑义 ，有一些不同的想法 。 那这一点我们其实也涉及到一个技术上的点啊 ，也就是我们刚刚讲到的一个连续创业者要从前思出来的时候 ， 我去新创立公司的时候 ， 涉及到这种交接 ， 尤其这种股权上的这种平移股份的补偿 。 那这一点上其实也有很多技术方面的东西可以聊 ， 我们先请庄老师帮我们分享一下 。 **庄明浩** [25:06] 对 ， 我看到这个事情出来的时候 ， 想到当年我们会在一些 term 里面写 ， 比如说当这个创始人在现在创业项目失败之后， 如果做新的项目 ， 比如常见的是优先投资嘛 ， 就是我可以继续再投嘛 ， 这是最常见的 。 但也会写一些更严格的条款 ， 比如说如果比如说在一定周期内 ， 比如是很短的一个周期 ， 你就突然间结束 ，有权要求我的股份出现在新的这个你创业的公司里面 。 但这里面其实出现了一些执行上的问题 ， 变成了今天这个问题也好 ， 包括上一波这个行业讨论比较多的这个老罗跟郑刚的这个问题 ，其实是一样 ， 就是说你刚才提到一个关键词叫补偿 ， 补偿本质上来讲是一个面子上的君子的安排 ， 它不是一个协议安排 。 那补的多跟少这个比例怎么确认 ， 这个中间是有非常大的空间的 。 又赶上这样一个公司在很短的时间内从 0 直接到了 30 亿美金 ， 相对比老公司最后人家只是 2 亿美金 ，而且是可能三年之前的 2 亿美金 。 那就是这个数字之间的差异造成了这个结果 ， 就变成了你之前的这个所谓的补偿是否真的能够 cover， 你说是成本也好 ， 那个股份的价值也好 ， 还是什么 。 但是对于创始人的角度而言 ， 就跟还是回到老罗跟郑刚那个问题呗 ， 老罗会认为我可以不补的 ， 对吧 ？ 就是你如果条款没有要求 ， 那我可以是不补的 。 但如果我补了 ， 那其实是一个额外的奖励的类似的东西 ， 对 ， 那是 favor， 对吧 ？ 我都是 favor， 你还要求多少 ， 那是不是就有点坐地起价了 ， 对 ， 就不太对了嘛 。 所以他这个问题变成了一个这样的 ， 当然我们只是猜测是说这几家提起仲裁方会认为是有这样的诉求 ，但是现在从结构上来看 ， 循环智能是持有了月之暗面的股份 ， 那理论上说老存在间接层面也是有新公司的股份 ， 只是说这个间接的比例 ， 首先比例很 小 ， 第二呢是间接的 ，因为它是通过循环智能转接了一道股份 ， 那这个利益对于他们而言赤裸裸来讲是否能够平息原来对于循环智能的这笔的投资款的损失 ， 或者是内部审计上， 对内部审计上怎么做的处理跟怎么去定义这件事情 ， 那可能就是就是各家内部的事情了 。 我觉得可能大概是这样一个情况 。 **Lily** [27:15] 对 ， 我这里也想稍微补充一点是说 ， 就是我觉得这个跟老罗当时那个事情其实稍微有一点区分的 ，其实还是不太一样的 ， 还是不太一样 。 对对对 ， 就是锤子当年其实是倒闭了 ， 然后欠了很多钱 ， 就是老罗其实他说他真还嘛 ， 对吧 ？ 然后欠了很多钱 ， 所以他在后来又去做这个 ，而且中间隔了好几年， 做了交个朋友之后 ，其实才做了这个新的 AR 公司 ，也就是西红线 。 然后他那个时候说 ， 哎 ， 我们因为你前面投了我这些钱 ， 然后我也欠你很多钱 ， 所以我觉得新的公司我要去给你一点补偿来做一个偿还大家的当年的恩情吧 。 我觉得可能是有这种心态在的 。 那在这个事情里面 ， 我觉得它稍微有一点点区分的是 ，其实杨植麟在原来的投资协议项下还是有一系列的义务和责任的 ， 相当于他出来的时候他要赎身 ，他要去你总得要拿点东西来说服前面的这些投资人说我现在要出去创业了 ， 那需要拿到你们的同意 ， 那别人肯定就会说 ，他肯定不会平白无故的就说 ， 哎 ， 你走吧 ，不可能的 ， 那你肯定是需要拿一些什么东西来说服我 ， 我才会让你走 。 那这里就是我觉得是这个股权的一个很重要的来由 ，但这里面就像庄老师刚刚提到的一个很重要的原因 ， 我补你多少 ， 这是特别重要的 。 因为这个问题的 tricky 的地方在于说 ， 我原来在循环投资前面的投资人投了多少钱 ， 然后前面的估值是多少 ， 那现在我月之暗面融资的估值又是多少 ， 那新投资人又是怎么来看原来的这些股东能在我这里面占到的利益的 。 所以这里面涉及到很多的利益方的需求在里面 。 **曾丽璇** [28:54] 首先就说一下， 我觉得它的估值哈 ， 就是也是将来的诉讼的一个最大的争议焦点 。 先不考虑我是不是必须要拿到所有股东的这个同意函啊 ， 我是不是已经需要触发一个赎身哈 ， 我还是认为认股选择权是个全新的法律关系 。 我如果是个新的企业 ， 你来去投 ，是用原来的投资的这些款来直接折价过来 ， 就是不用再花钱了 ， 还是你需要再按照现在的估值打个 8 折 、6 折 ， 还是要求你只要去创业 ， 你后面的三次创业我都需要维持我这一次的股权比例 ， 我都见过这种奇葩的这种条款 ， 对吧 ？ 就看创始人当时的神经和对自己的信心 ， 我觉得大部分创始人进来的时候都觉得世界都是我的 ， 所以他根本就不会 care 他退出时候的这个估值的一个安排 。 那么其实在诉讼的角度的时候 ， 我要是在香港和中国律师去做 defend 的时候 ， 这个估值的公允性一定是法院最大的一个争议焦点 。 那我会认为你现在的原来的循环呢 ， 它如果赛道就不是一个统一体系 ， 它的估值已经是完全被体现在了这家公司的运营里面 ， 对吧 ？ 最后做不好了 ， 虽然没有破产 ， 只是免于生计 ，但是一定已经被整个资本市场 ， 这个投资环境所不追捧了 ， 那它的那个估值体系是完全独立的 。 那么新出来的这个项目 ， 它其实就是在其他我的个人理解 ， 它虽然也在大 AI 范围 ，但是它应该不是同一类的 ， 否则它的估值不可能短期跑到这么大嘛 。 市场上的投资人比谁都对于这个行业风向更有深度的了解 ， 那它的现在的估值而且还被验证了好几轮 ， 那我觉得作为法院或者是仲裁 ，他会去考虑它的公允性 ， 就是我现在的这个公司的实际价值基于现在的是没有问题的 。 这一点和我理解的以前的锤子那个里面 ， 它的后面这一次给予的估值的公允性以及额度 ，以及当时的到底是我找了几个朋友站台把这个估值做起来的 ， 这个我是不知道的 ， 对吧 ？ 和现在已经经过市场验证过几轮的这个估值的逻辑啊 ， 我觉得还是不太一回事了 。 所以我会大概率会倾向于我认这个现在的它的市场化估值 。 那么就算退一万步说 ， 我认为我当时投了 7,000 万美金 ， 那我需要转化在那边的一个算法的时候 ，也没有办法按照原来的算 ， 除非你有明确的约定 ， 就是你必须带着我的股权平移的这样的条款 。 **Lily** [31:36] 就庄老师 ， 我记得你有提过一个问题 ， 就是也其实也是刚刚 Ada 讲到的 ， 说这些条款越来越奇葩了 ， 我想庄老师也在这一点上肯定是有一些想法可以分享的 。 **庄明浩** [31:50] 因为确实你像主流的美元基金之前的其实核心的条款跟 term 其实相对会比较简单 ， 过去这一年随着各种各样的原因 ， 包括大部分美元基金可能都募了差不多不少的人民币 ， 然后人民币 LP 的变化 ， 包括整体美元的环境的变化 ， 然后包括历史成绩的变化 ，DPI 的变化 ，LR 的变化 ， 就大家就是越发的去严格跟限定的越死是一个大势所趋的情况 。 所以就变成了其实那些核心条款其实也没什么变化 ，因为那些核心条款已经把该说的事情已经说的非常清楚了 。 回购优先各种各样的权益 ，但是这就是严格跟出现猫腻儿跟幺蛾子的都是这些刚才我们原来认为不那么需要 care 的事情上就变得越来越严格 。 就原来可能是一个宽泛范围内的约定 ， 对 ，是个开放式的 ， 然后甚至可能很多时候是一种君子协定 ，是双方建立在互相信任跟认可跟有一定的所谓面子跟顾忌的情况下的一种那样的东西 。 一般情况下不会走到一个撕破脸到仲裁或者上法院的这个阶段 ， 可是今天这个环境 ，因为刚才我们讲各种各样的原因 ， 行业的原因 ， 意识上的变化 ， 创业环境的变化 ， 很多基金的成绩的不太理想 ， 对吧 ？ 导致各种各样 LP 的压力之类的 ， 它就走到这了 ， 就是所有的事情就把这个事情推到了一个必须大家去揪那个牛角尖里面的事情的这个节点 ， 所以就卡在这个档口 。 而且很现实的就是我会觉得就是还是那个观点 ， 就是我们说一家公司 ， 说一家企业 ， 看上去都是一个实体 ，但本质上讲它是很多的人构成的一个复杂的组织 ， 那基金也一样 ， 那中间哪怕今天我们谈论的所谓 5 家 ， 看上去他们是一家一个整体 ，但 5 家基金状态也不太一样 ， 对吧 ？ 这 5 家基金可能有些基金其实业绩人家很好 ， 对吧 ？ 有些可能确实业绩不是特别理想 ， 对吧 ？ **Lily** [33:40] 但是一旦涉及到国有资产流失 ， 就得上 。 **庄明浩** [33:43] 那因为有人跳出来你跟不跟嘛 ， 你不跟 LP 就会问你为什么不跟 ， 为什么看上去是一个理应去争取的你的利益跟权益 ， 你不去争取 ， 你总要给我个理由说 no， 对吧 ？ 就这些问题就变成了再考虑到如果那个基金是一个很新的基金 ， 或者比如说在很重要的募资周期里 ， 就很多这种条件如果再加上去 ， 我们看到结果就变成现在这个样子 。 **Lily** [34:09] 而且其实我一直觉得这里面肯定是跟月之暗面以及 Kimi 的出圈是有很重要的联系的 ，因为如果你只是一个普通的项目 ， 说实话这点事情还不至于要到 ， 哎 ， 对对对 ， 还不至于要闹到那种天价律师费算完还不如算了 。 对 ， 所以我是觉得这件事情呢 ， 肯定是或者说我猜测有极大概率是因为 Kimi 太出圈了 ， 导致所有人都知道了这个事情 ， 那尤其是一些 LP， 反正他也会拿到这些基金的报告 ，他也会知道说你投了谁 ， 投了什么项目 ， 那当他们注意到这个信息的时候 ， 哎 ， 就会说你这个月之暗面不是当时也是这个杨植麟吗 ？ 为什么你们没有在这个里面 ， 或者说你们现在在这个项目上你们是什么情况 ？ 那一旦有 LP 关注到这个时候 ， 你这个时候你的基金的投资决策人来说 ， 我们当时不看好这个项目 ， 这个你就很难再去跟对方去讲清楚你的投资逻辑了 。 那因为现实已经验证了 ， 月之暗面估值已经冲到这个情况了 ， 人家现在就是会怀疑你的投资逻辑 ， 那你现在必须要为自己原来的这个决策买单 ， 你必须要去做出补救 。 我觉得这个可能也是很重要的一个原因 。 **曾丽璇** [35:24] 刚刚提到的两个方面哈 ， 我觉得第一个方面就是我们其实也经历过有一些其实就是投资方投资实际上操盘的这些投资经理并不想诉 ，但是呢 ， 迫于 LP 的压力 ，但是 LP 的压力来自于哪呢 ？ 就是国有资产流失 ， 就是任何一个项目你出现了这种重组类的这种事故的时候 ，他就会要去内部走流程去评估 ， 你投也是必须要有一个审计的 ， 你不投仍然要有一套审计和流程在他们的那个团队内部的 ， 这个确实就会由于现在的这个整个的国资的这个占比越来越大 ， 这一块将来会被越来越关注的 ， 我觉得哈 。 ### 仲裁诉求 **Lily** [36:05] 接下来我想讨论一个硬核 ，也就是现在我觉得所有人都在猜测 ，并且说实话也没什么依据的一个话题 ， 就是我觉得可能很多人都在想 ， 这 5 家投资人去提起这个仲裁 ，他到底需要什么东西 ，他诉的到底是一个什么样的诉讼请求 ？ 因为虽然很多人在猜 ， 包括媒体上也在报道说 ，他们去提起这个仲裁是因为当时杨植麟出来创业的时候没有拿到这个同意豁免函 ，但是出于这个原因 ， 我这些老股东想要什么 ？ 你想通过这次仲裁想拿到一个什么样的结果 ？ 这个我们要不请曾律师先帮我们分享一下 。 **曾丽璇** [36:44] 我觉得只有三种类型哈 ， 第一个要一个决策流程 ， 就是刚才我提到的 ，有一些 LP 是要一个 yes or no 的答案 ，而且还尽量不要走和解程序 ，因为很难去证明我的和解是具有公允性的 。 那仲裁裁决其实是相对来说那 that's all， 对吧 ？ 我们曾经有一个国资的背景的 ， 就是 LP 当时的一个诉讼项目结案了 ， 比如说赔了你几千万 ，但是呢 ， 实际上这资产就只有几百万了 ， 然后我们当时就是说跟各个 LP 都达成了一个私下的一个沟通 ， 说就只有这么多了 ， 这公司就这么多钱 ， 股东愿意再自己掏出来就那几百万行不行 ？ 然后呢 ， 就是国资要求我们出一个法律意见书来说明目前这个和解的价值已经是最大化的保障了国有资产没有流失 。 **庄明浩** [37:38] 总要有人把锅背起来 。 **Lily** [37:40] 律师心里苦啊 。 **曾丽璇** [37:42] 但你就得去不同 ， 就是说现在的资产状况 ， 对吧 ？ 可执行财产 ， 然后去变现未来的这个执行需要的成本和期限 ， 那么写这样的流程去汇报 ， 才能够完全的把这个案子给 close 了 。 当时委托我们的也是一家国内的头部基金 ， 那 we 的原因就是要 close 掉他们这支基金的这个注销 ，因为这个一直注销不了 ， 然后如果没有一个合规的流程的话 ，他就没有办法完成这个注销 ， 这个被投企业没有解决掉嘛 。 所以我觉得他一方面会有这样一个需求哈 ， 如果是这样的一个强需求 ， 几乎就是无路可走 ， 必须要走到仲裁的裁决出来啊 。 那么另外一个其实就是要股权或者是要钱 ， 我要更多的股权啊 ， 进行一个合理化 ， 根据我们当时即便是不管同不同意哈 ，是不是违约 ， 我们肯定要重新来计算一下 。 当时我能够基于原协议拿回来的东西 ， 我没拿回来 ，因为我 no matter 是我的决策流程太长了什么的 ， 或者是我风险抵御能力太弱了 。 那这种其实就是需要后期整个团队的互相的谈判的一个 skill， 就是一个讨价还价的过程啊 。 最后一个可能就是想 cash out 更多的一个回报率吧 ， 如果只要不是涉及到第一项 ， 后面这两项呢 ，其实就是在后期通过以诉诉谈去平衡各方基金的利益和需求 。 那目前企业把 5 家变成一个联合的诉讼的团体往前推这件事情 ， 我可以说咱们的创始团队还可以去好好的去发挥更多的这种价值去谈判啊 ， 跟各个基金的这个空间还是蛮大的 ，因为有一些基金未必一定要通过仲裁才能达成和解 。 所以其实在整个这个诉讼已经进到一个流程的过程中间 ， 创始团队也是马上要有警觉 ，以什么样的方式能尽可能的维护现在的这些投资方的最大利益 、 公司的发展的最大利益 ， 且能够保障原来的各个股东的这个真实需求 。 因为没有一家基金的需求是一致的 ， 这 5 家一定是各有诉求的 ，但是绑在一起了 ， 你就非常非常难去解开这个结 ， 对吧 ？ **Lily** [40:04] 庄老师怎么看 ？ **庄明浩** [40:05] 哎呀 ， 就让我想到之前我也讲过一个角度 ，因为之前我讲过一门课 ， 我的播客里有讲过 ， 我说对于一个拿过投资人钱的创始人而言 ， 你的投后管理 ， 就你跟基金间投后管理的一个很 ， 如果只说一件最重要的事情是说 ， 当出现类似这种纠纷跟天平需要摇摆的时候 ， 你要确保基金内有人帮你说话 。 这种话就变成了就是说 ， 当一件事情只能推到以法律跟仲裁去解决的时候 ， 这件事情就没有人帮你说话 ， 就没有空间了 。 但是当有空间去解决的时候 ， 你要做的事情说 ， 你要保证基金内无论是比如说负责你这个基金项目的投资经理还是 AP 还是什么 ， 或者是你这个项目直属的合伙人， 要在基金内部站在你的角度帮你去把这个结解了 。 这个我有两个很小的案例 ， 一个是我自己的案例 ， 就是我原来就负责一个项目 ， 然后那个项目就被一家他的竞争对手要并掉 ， 那个合并是一个被动的合并 ， 就本来来讲就是公司业务也不是特别理想 ， 然后呢 ， 那个行业看上去也天花板比较低 ，但最后这个行业就剩这么两家 ，但是第一名明显比我们投的第二名要大很多 。 那理论上说第一名可以不收第二名 ，但是因为他们各种各样运作还是愿意收 ，但这种收购就是首先价格很低 ， 然后呢 ， 这个这个也没有现金 ， 可能更多是股份 。 所以纯从比如基金内部决策来讲 ， 我作为这个项目的直接负责人， 我要在基金内部做的工作是说 ， 我要说服合伙人 GP 来接受这个收购案子 ， 我要告诉他们这已经是这件事情最好的结果 。 当然我可以不做这件事情 ， 我说我们不同意 ， 那我们可见的就是这个项目就挂掉了 。 你要在那个时间点在基金内部承担起帮这个创始项目熬过这件事情的一个扛 。 然后另外一件事情 ， 比如说我们有另外一个更有意思的案例是说 ， 原来我们基金内部一个同事是我们基金的投资人同事 ，他出去创业了 ， 然后做那公司面临跟我刚才讲一模一样的问题 ， 很多投资人希望他那个项目跟另外一个项目合并 ，但他不想 。 **Lily** [42:02] 对 ， 自己孩子 。 **庄明浩** [42:04] 对 ， 然后最后相当于就是我们基金内部负责这个项目的合伙人站在了他这一边 ， 然后慢慢慢慢把这个本来是一个一致性的大的箭头被拆分成了几个不同的小的箭头 ， 然后每个箭头会有一些自己的 ， 那这个事情就 。 **Lily** [42:21] 很容易解决 。 **庄明浩** [42:22] 就解决掉了 ， 最后就没有走到那个 。 所以就是这个可能就是扯远了 ， 就是变成了从操作层来讲 ， 就是在这种事情出现的时候 ， 首先 Ada 姐给了一个很好的 ， 就是 5 家并不是一体的 ， 然后你要确保哪些人可以站在你这一边 ， 能在内部帮你说 。 那可能很多时候就是说难听一点 ， 就是比如说我承担的责任变成了合伙人会老板会觉得我们为什么接受这种丧国辱权的处罚 ， 数落你几句 ，但这件事情也就结了 ， 对吧 ？ **Lily** [42:52] 我非常认同庄老师这边的一个看法 。 通常我们碰到创始人出现这种情况呢 ， 就是准备做之前呢 ， 我一般都会说你逐个一家家先去把这个投资条件的老大们拜访一下 。 如果出现了有当时的投资经理离职的这种情况的话 ， 那您可能还是要在这个山头里面找一下最大的那个你能促达的 ，而且曾经是比较风光的一个企业 ，他怎么着在我们这个圈子都是很小的 ， 都是能促达到真正能做决策的这个人， 对吧 ？ 您还是要先去非常尊重人家的意见 ， 去听取一下人家的意见 ， 顺便看一下人家的态度到底是哪个风向 。 这包括在诉讼已经启动了这个阶段 ，其实这个工作就是更应该去做 ， 去了解这 5 家里面真正的这些管理团队的诉求 ， 然后有些诉求其实反而人家可能是觉得我没有那么大的意愿 ， 就是差不多就行了 。 但是这个时候其实我觉得创始团队也是有一些自己的这种当时你不欣赏我呀 ， 对吧 ？ 或者是当时你不看好我呀 ， 这种还是要放一放的 ， 对吧 ？ 这种 ego 啊什么的 ，在毕竟这个圈子也都是抬头不见低头见 ， 虽然这个环境导致大家都只能在战场上来去和谈 ，但是实际上利益嘛 ， 放长了看的话 ，在一定的空间里 ， 对吧 ？ 做一些这种分期实施也好呀 ， 这样子的安排和谈判 ， 我觉得反而有可能就是能够让一两家先下线 ，不要搞得这么热闹 。 ### 公关回应 **Lily** [44:29] 哎 ， 我觉得这里其实我们可以引入的一点是月之暗面的反应 ，因为我自己的感觉我看了一些报道呀 ， 然后包括他们律师的回应 ， 律师的回应我觉得非常硬核啊 ， 就是毫无事实基础 ， 没有法律依据 ， 这个我们应该我们会这个及时因素啊等等。 然后还有像其实当时暗涌 11 月 11 号发出这个报道之后， 大概好像一两天吧 ，有一些行业内的自媒体其实也发了一些 ， 我觉得可能是对发了一些分析在讲说 ， 我自己感觉像是从月之暗面的角度来讲另外一面的故事 。 那我们其实可以看到 ， 从我的感觉来讲 ， 我觉得公司还是蛮强势的 ， 就在这一点上好像不是不是很示弱的一个姿态啊 。 然后还有另外一个信息 ，其实是大概是这个报道出来了之后一两天 ，其实月之暗面就非常快的开了一个发布会 ， 就发了一个 。 **庄明浩** [45:26] 主动的拉了所有这个行业的核心媒体开了一次发布会 ，但只讲了技术进展 。 主动的跟所有媒体打招呼 ， 我们不会回应这件事情 。 所以有一些媒体 ， 然后那天晚上基本上就刷屏式的所有科技媒体全部写这个 ，因为它毕竟是流量担当嘛 ， 对吧 ？ 然后有一家媒体写的是 。 **Lily** [45:45] 月之暗面回应一切 。 **庄明浩** [45:46] 月之暗面回应一切 ， 然后月之暗面回应不了一切 ， 然后还有一个写的是月之暗面还有什么 ， 就是反正就是 。 **Lily** [45:53] 没有回应一切 。 **庄明浩** [45:54] 没有回应一切 ， 然后第三个是月之暗面回应不了一切 ， 然后就是他们其实相当于这件事情只在标题出现 ，因为文章的内容全部都是公司的什么业务进展啊 ， 技术研发这些事情 。 然后我当时就感觉 ，因为我跟这个各家公司的这个公关打交道比较多 ， 我会觉得就说 。 **Lily** [46:10] 这个公关手段有点强推 ， 人家那个基金公司直接爆 。 **庄明浩** [46:16] 就传说啊 ，不保真啊 ， 传说他们的公关应该原来阿里或者拼多多的公关 。 **Lily** [46:21] 强势 。 **庄明浩** [46:22] 比较强势的状态 。 **Lily** [46:23] 那人家有很强的 ， 对吧 ？ **庄明浩** [46:25] Power，但是这种方式去处理这件事情 ， 我会觉得我们可能暂时不会按照或者我们倚老卖老 ， 对吧 ？ 就作为一个这个 90 后的这个创始人， 就理论上说 ，其实我们去年今年也做过一期节目 ， 就是我们那个节目是三个差不多年纪的人去聊这个 AI 大模型这波的创业的时候 ， 然后就其中我们另外两个朋友就聊天 ， 就说如果你去做今天月之暗面的公关 负责人， 你要怎么做 ？ 因为那帮人都是非常大的媒体人， 就是非常资深的行业媒体人， 然后那个人就说 ， 如果我去做的话 ， 我应该把杨植麟这样一个特别技术导向 ， 特别可爱的一个 90 后的这个创始人的这样的一个形象托的更高 ， 让他变成更大的一个公关 。 **Lily** [47:03] 格局要拉开 。 **庄明浩** [47:05] 对 ， 你现在看上去 ， 哎 ， 就是当然我还是观点 ， 就我们也说的未必是合理的啊 ， 只是从一个年纪大的中年人的角度来看这件事情 ， 可能是不是那样更好 ， 我不知道啊 。 因为我会觉得就是说这种处理方式 ， 可能你说好听一点是个性 ， 对吧 ？ 说难听一点就是你会觉得没必要搞成这个样子 ， 对吧 ？ 我会觉得是这样 ，而甚至是不是就是确实因为中间过程中可能不仅仅是因为这一件事情 ， 它是很多事情在很多次的的处理方式上可能都是类似的 。 **Lily** [47:36] 对 ， 我其实会认可你这个方案的 。 为啥 ？ 因为我们原来在后台做 ， 我们很多投后管理的工作其实在我们的这边后台嘛 。 那大部分的基金 ， 尤其是他这种专业导向的投资基金呢 ，他是能够协助公司去做重组 ， 一般都不太拆桥的 ， 只有那种自己内部流程过不去的 ， 我觉得才会有这种很强势的这种情况 。 尤其是您看他那个整个投资背景的这些基金 ，其实都是蛮专业的 。 有时候我也不得不说 ， 我们同行都是铁腕 ， 就是尤其是我们本身律师行业 ， 就是诉讼和交易啊 ， 它是两条线 。 **庄明浩** [48:15] 对 ， 它是分开的嘛 。 **Lily** [48:17] 所以我很会谈交易的 ， 一般是在做募合投的这个导向的这个团队 。 那我做诉讼的团队是诉讼思维 ， 这也为什么我会觉得很多的 ， 现在你看现在诉讼案子的这个回购也好 ， 仲裁和诉讼都挺多的 ， 胜诉判决其实特别多 ，因为这个回购条款大部分还是写的很清楚的 。 但是 。 **庄明浩** [48:41] 执行 。 **Lily** [48:42] 这个公司死的特别快的反而更多 。 **庄明浩** [48:46] 对啊 。 **Lily** [48:46] 对 ， 你用一个纯诉讼思维去解决一个投资领域 ， 尤其是又创新前沿的 ， 这种其实我们作为这个行业的律师也是要慎重的 。 当然我在法庭上我肯定说没有事实依据 ， 对吧 ？ 但是在前面的就像你说他更带有 PR 性质的时候 ， 作为他后台的这个出主意的这个律师团队的话 ，也是要考虑去平衡怎么样在最大化公司创始人前轮的这些公司的这些投资人的这些共同利益去做一个方案 。其实没有绝对的 yes or no 的 ， 大家都有很艰难和很艰辛的一面啊 。 我们创始人有创始人的痛苦 ， 我们投资人有投资人的压力 ， 对吧 ？ 曾经都能走在一起 ， 怎么好聚好散 。 **庄明浩** [49:36] 所以之前我不确定是哪个媒体写的 ，是说朱老师跟张老师的矛盾由杨老师来承担 。 **Lily** [49:44] 对 。 **庄明浩** [49:44] 就是朱老师就是金沙江的朱老板嘛 ， 然后张老师就是离开金沙江的那个负责原来循环智能的合伙人。 **Lily** [49:50] 对对对 。 **庄明浩** [49:51] 然后朱老师跟张老师的矛盾由杨植麟杨老师来承担 。 **Lily** [49:55] 对 。 **庄明浩** [49:55] 就是这个话可能有点 ， 这是律师说的啊 ， 是一个媒体采访一个律师说的啊 。 虽然说看上去有些这个开玩笑 ，但实际你细想 ， 没准可能就是最最最底层的那个小恶魔 ， 可能就是这个 。 **Lily** [50:10] 对 ， 所以扑灭一个这样的大火 ，有时候找到着火点 ，其实是反而一个皆大欢喜的事情 。 当然了 ， 这个任何的事情我们说了嘛 ，在危机公关的时候好事也能变坏事 ， 坏事也能变好事 。其实如果整个的创始团队还有机会回到谈判桌的时候 ， 大家一起去找找那些着火点是吧 ？ 没准找到了朱老师和那个杨老师的这个着火点 ， 可能这火苗就小很多了 。 然后接下来其实我特别想讨论的一个问题是说 ， 假设在这一个仲裁案里面 ， 如果投资人赢了的话 ，他到底能会 ， 对 ， 能怎么着 ？ ### 胜诉后果 **Lily** [50:52] 他会有一个什么样的 ， 比如说就是一个仲裁的裁决 ， 说杨植麟需要承担一些什么样的责任 ， 或者说月之暗面需要承担一些什么 。 假设啊 ， 那这个我们可以请 Ada 姐曾律师帮我们稍微分析一下， 这个仲裁到底有可能 ， 假设投资人赢了的情况下， 这个仲裁到底有可能是一些什么样的结果 ？ **曾丽璇** [51:11] 回到最开始的问题 ， 就是投资人要什么 。 我见过无数个客户提出来的无数个我不太能理解的 ， 就有人说我存出一口气 。 **Lily** [51:22] 那存出一口气的话 ， 那我们做律师上的手段就是托风账号 ， 对吧 ？ 然后对于你的上下游的渠道进行封杀 ， 就是我让你这个项目消失掉 。 就是千万不要把事情推到这种 personal 的这种极点去 。 我见过 ， 真的 ， 就是我不为什么 ， 我就算花律师费我也要把这个事情往下摁住 。 这个就是最差的一个情况了 。 剩下其实就是我刚才说的 ， 就是谈判要多少钱还是要多少股权 ， 这个其实都还蛮容易的 。 我也刚才私下的时候我们也聊过 ， 英美法 ， 尤其是英国法系就是鼓励违约的 。 你如果有更好的交易机会和更好的创新机会 ， 你就违个约吧 ， 那个违约金算算好 ， 赔过去就好了 。 您人生 deserve 一个新的开始 ， 对吧 ？ 这也是对于整个世界经济和创新是有推动性的 ， 这也为什么美国会把这个不竞争给取消掉 。 站在这个大的逻辑 ， 我们法律人士也是能够接受这个违约的 ， 只是违约的赔偿哪些是合理范围 。 那合理范围我觉得在欧美法系的话 ，其实是比较好去 challenge 的 。 这个时候就体现了你律师团队的这个真正的 power， 你能把这个逻辑让法官赔偿团认可你的合理的估值 ， 你的合理的损失 ， 对吧 ？ 哪些是真的因为我的违约造成的 ，而且香港法目前是支持的是实际损失 ，而不是 penalty。 它不像美国法 ， 可以让你有 dream 在上面的 。 我一个案子下来 ， 我们家三代都可以躺平 。 所以其实我觉得对于投资方来说 ，他的收益是有限的了 ， 可控的了 。 **庄明浩** [53:08] 甚至就是这个问题再严重 ， 我会甚至会认为真的胜诉 ， 然后承担所谓的违约责任的边界 ， 可能会限制在循环智能内 ， 就是它可能会波及不到新的公司 。 因为那个 。 **Lily** [53:21] 这个应该不会 。 但是我会理解哈 ，其实像 Google 啊 ，Facebook 和 Tesla 他们都其实出现过这种问题啊 ， 都是 original 的这种情况出现的 。 那其实走到如果我们这边的这个能够走向星辰大海有钱了 ，其实就是个价格的问题 。 如果因为这个诉讼导致公司发展陷入一些困境的话 ， 反正大家都肯定是满盘皆输的 。 所以您刚才说的这个 ， 我觉得大概率人家 target 你这边去的 ，在美国法相下， 我觉得他个人责任一旦被认定的话 ，是可以穿透到那边去的 。 就如果这个回购义务变成了你个人违约导致了原来循环派的实际损失 ， 如果我这边的律师够 smart， 够 strong， 我能证明他的这个业务模型和交易机会就属于不竞争范围 ， 按道理我很有可能是能够反向并购掉现在的月之暗影的 。 但是我觉得啊 ， 那真的是这五家基金需要请一个特别的梦之队律师出来 ， 可能要联合把市面上所有香港顶流的大律师收入麾下 ，也不是没有这个可能性 。 **庄明浩** [54:32] 嗯 ， 那就精彩 ， 那我们就可以就没录下一期了 。 **Lily** [54:37] 下一期叫月之暗夜的隆冬 。 **庄明浩** [54:42] 就是那如果那个事情走到那个阶段的话 ， 这个太精彩了 ， 那都够写本书了我觉得 。 **Lily** [54:46] 但我自己包括我看网上其实也有很多人的想法 ，是觉得这个仲裁其实是一个策略 ，他为了要把两方再逼到谈判桌上， 然后把我的这个优势地位再拉起来一点 。 **曾丽璇** [55:01] 谁是优势地位呢 ？ **Lily** [55:02] 投资人 ，因为我是起诉方嘛 ， 就把我的这个优势地位再拉起来一点 ， 大家再回到这个谈判桌上， 再去谈这个所谓的补偿也好 ， 赔偿也好 ， 总之就是我可能想在这里面去分取更多的利益 。 那最后其实是通过一些这种利益来买单嘛 。 庄老师默默摇了头 。 **庄明浩** [55:20] 这个事情走到这个节点 ， 真的是其实很多人都不希望看到这些 ，但没办法 ， 这两年类似的事情越来越多 ， 逼着大家就只能走到这个地方去了 。 ### 股权分配 **Lily** [55:31] 嗯 ， 对 ，其实我们接下来也特别想讨论一下， 就是像我们刚刚提到的创业者 ， 尤其是连续创业者 ， 你要去另立山头 ， 你要想新开一摊事情的时候 ， 从这个案子以及类似的像我们前面有提到的这个老罗和郑刚的这些事件里面 ， 我们能学到一些所谓的什么样的经验教训 ，有什么样的坑你不要去掉 。 那这个我们先请庄老师要不跟我们分享一下 。 **庄明浩** [55:58] 而我看到这个案例的第一反应是 ，他们三个人股份怎么能是这么分的 。 **Lily** [56:03] 对 。 **庄明浩** [56:04] 就是这是 。 **Lily** [56:05] 情理精通 。 **庄明浩** [56:06] 第一反应就是 ， 当然我能理解你们为什么会这么选 ，但是他的投资人怎么会同意这种结构 ， 就是你会觉得 ， 当然很多人会说 ， 尤其是不做投资跟不做咱们这个行业 ， 会觉得那大家兄弟好 ，不就应该平分吗 ？ 对吧 ， 会有一个这样的 ，但是其实在历史上无数次的案例告诉我们 ， 平分一定会出事情 ， 一定会出事情 。 那这个三个人如果当时不是平分 ， 比如说有个绝对大股东 ， 这两个人占的少 ，他如果离开了 ， 理论上说这个处理 。 **Lily** [56:33] 影响不大 。 **庄明浩** [56:34] 在离开那个时间点的处理可能就已经非常干净了 ， 就不需要出现后面这些事情 。 但就恰恰是 33 平分 ， 然后走了两个 ， 那不就是 2/3 没有了吗 ？ 那怎么可能老投资人不跳起来呢 ？ 对吧 ， 所以就是我觉得最现实的问题就是 ， 今天如果跟人和我创业 ， 一定股份不要平分 ，是第一个要素 。 就即便你们再好 ， 感情再铁 ， 甚至亲如兄弟 ，也不要平分 ， 还是要有一个绝对大头 ， 然后有一个配合的这个角色 ， 甚至是联合配合 。 我是觉得一定要强加在很多人身上， 很多人会认为我就应该平分 ， 甚至我们原来你像我们第一次 ， 我跟另外几个朋友 ， 我们去当时录那个三人混香手 ，他说他们三个成立公司也要 33， 我说别 ， 千万别 。 这个可能跟这个案例本身关联没有那么直接 ，但我看到这个案例的第一反应就是这个 ， 就是这个股份怎么会变成这个样子 。 **Lily** [57:25] 那 Ada 姐有什么意见吗 ？ **曾丽璇** [57:28] 我觉得就是任何一个企业 ，不管是陷入了回购的僵局 ， 还是陷入到一个重组业务的这个分析哈 ， 就是一定是第一个你要分析好你的投资人的类别 ，是 aggressive 的还是很讲道理的 ， 哪些股东要用哪些 strategy 去谈判 ， 这是一个点了 。 第二个就是你做的这个新的这个业务模式 ， 很有可能确实无法取得所有股东同意的 ， 各家都有自己难念的经 。其实做好一个交易结构和防范措施 ，在之前做好所有违约责任的评估 ， 然后设计好一个合理的交易结构 ， 能够在后期律师能够举证证明你知晓了 ， 你有选择权 ， 你有认股权 ， 你的权益得到了充分的保障 ， 这尤其是在香港仲裁的话 ， 我觉得对 于这个创业团队来说应该是有机会的 。 那么投资人的话 ， 我觉得无论怎么样 ，以诉出谈都是一个好的解决问题 ， 重回谈判桌优势地位的一个方向吧 。 但是也要有一个尺度 ， 尤其是五家投资人有五个内部的法务和决策团队 ， 还有五个外部的那个律师团队 ， 一般头部又用的是头部律所 ， 我们其实无数次在头部律所的谈判中间 ，不是说你是头部律所就代表了头部的话语权 ， 这个真的就是一个好的谈判的这个 ending 的话 ， 还是需要各方的一个平衡的 。 ### 宏观视角 **Lily** [59:09] 那我们这期我这边的问题可能就差不多了 ， 看看庄老师有没有什么觉得我们没有聊到 ， 可能想补充的 。 **庄明浩** [59:17] 我觉得纯从战术层的操作 ， 可能今天我们聊的确实已经蛮透了吧 ， 剩下就是那些就大家会开玩笑说 ， 我不是 ， 我的播客是一个充满悲观情绪渲染的地方 。 就是我觉得这个这个事情又再次的证明了一件事情 ， 就是之前我看一个新闻是说那个一个二级市场的分析师问那个上市公司管理层说 ， 你们 26 年的这个还是 27 年的规划是怎么样的 ， 然后上面高管说你 27 年你还在不在这个职位都不一定 ， 你还问 27 年的规划 。 反正当时我看到这个新闻第一反应 ， 我就说就是今天这个 。 **Lily** [59:53] 好真实啊 。 **庄明浩** [59:54] 对 ， 这话没有错 ， 对吧 ， 话绝对没有错 。 但是你会发现就是今天这个时间点 ，在整个我们只说我们熟的这一上二以上那个角度 ， 这个链条上的所有各方 ， 最开始的创业者 ， 一上的早期基金 ， 后期基金 ，FA 投资人到大的投资人， 战略投资方 ， 然后到二级市场的上市公司 ， 上市公司的董秘 ， 公募私募的基金 ， 所有各方原来可能还都有一些所谓的行业规则跟 运行的面子上的东西 。 可是今天你会发现这些东西越来越没有人 care 了 ， 就爱谁谁吧 ， 谁知道未来会怎么样的情况下， 就变成了一个状态 ， 就是更多的还是考虑自己的这一亩三分地的决策也好 ， 利益也好 ， 还是怎么样也好 ， 那些面子 ， 那些所谓的未来的大饼都不 care。 那这个状态明显感觉越走越极端了 ，而且看上去也没有转好的迹象 。 **Lily** [1:00:49] 对 ， 那曾律师我们从你的角度 ， 尤其你可能在你的业务当中遇到一些投资人跟创业者的这种纠纷的角度 ， 您有没有什么可以跟我们庄老师刚刚讲的 echo 一下的 ？ **曾丽璇** [1:01:02] 就是要爱谁谁吗 ？ **庄明浩** [1:01:04] 你可以反过来吗 ？ **Lily** [1:01:05] 对对对 ， 你也可以反过来 ， 就从你所看到的现在的这种行情 ， 然后大家的这种博弈吧 ， 就你有一些什么样的感受 ？ **曾丽璇** [1:01:13] 我的感受就是大家都在夹缝中求生存 ， 能够找到很好的平衡点 ， 先度过目前的这个一级二级普遍不太乐观的这个市场行情 ， 能够坚持下去 ， 能够活着活下去 ， 我觉得都已经跑赢了整个行业的 95% 了吧 。 **Lily** [1:01:35] 我突然想这里彩蛋一下啊 ， 就讲个八卦啊 ， 就是我这两天在跟朋友在聊讨论这个事情嘛 ， 然后也有一些朋友给我的反馈是说 ， 我告诉你这个事情很有可能就是那两家窜多杨植麟出来创新的业 ， 所以那两家一开始就跟投了这个 ， 然后其他的几家当时没有上车 ， 所以很有可能这个事情是也不一定是杨植麟真的一开始那么强的欲望说我要想来 创业啊什么的 ， 中间很有可能是有红杉和真格的这个努力的 ， 就说你看杨植麟的背景这么好 ， 对吧 ， 又是跟这个杨乐坤这个同著论文 ， 又是师从这个清华的唐杰教授 ， 然后其他的背景非常非常非常适合这一次的大模型创业 。 那与其现在这个循环智能的这一摊事情 ， 说实话确实是上一个时代的 SaaS 叙事里面 ， 那我还不如支持你去新开一摊事业 ， 那在这里面你可能有更多的机会 ， 那我可能真的才能从这里面 ， 包括像红杉 、 真格才能从这个里面去获得更大的利益 ， 我觉得也有可能是这个逻辑 。 **庄明浩** [1:02:48] 就是平行宇宙里面可能有类似的事情 ，而或者说这件事情可能也发生了 ，但是我没有办法把这个事情的归因画得那么的清楚 ， 就是到底是谁的力量更大 ， 对吧 ，是投资人们的建议更大 ， 还是说这个创始人内心本来就有这个想法 ， 还是说他对原来的公司可能也有一些阶段性需要变化 ， 就是这几方的因素可能同时都存在 ， 对吧 ， 就是你选择看一个切面 ， 你可能看上去是这边挑的 ， 那个切面可能是创始人自己挑的 ，有另外一个切面没准就是像 Ada 姐讲的那样 ，其实三个人已经商量好了 。 **Lily** [1:03:25] 我没有讲 。 **庄明浩** [1:03:26] 对 ， 两个人先走 ， 对吧 ， 我来垫后， 对吧 。 **Lily** [1:03:30] 你先走 。 **庄明浩** [1:03:31] 也有可能 ， 谁知道呢 ， 对吧 。 **Lily** [1:03:33] 对对对 ， 这些反正这些都是我们不负责任的猜测 ， 大家这个听个笑啊 ， 我觉得就是大家请以这个态度来听我们上述的所有对话 。 那这一期的话我们可能暂时就聊到这里 ， 我们静待以后的故事 ， 希望真的可以精彩到可以写一本书的程度 ， 我们都吃瓜群众了 。 **曾丽璇** [1:03:55] PK 川普 。 **Lily** [1:03:57] 好呀好呀 ， 那我们这次再次感谢庄老师 ， 感谢曾律师来参加我们本期节目 ， 那也感谢大家收听 《 律人行 》 和 《 屠龙之术 》， 那谢谢大家 ， 我们下期节目再见 ， 拜拜 。 **庄明浩** [1:04:10] 拜拜 。 --- 本节目库由 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