前情提要0:00
大家好 ， 欢迎收听本期节目 。 那本期节目呢 ， 又是一期 " 律人行 " 和 " 屠龙之术 " 的联播节目 。
我是 " 律人行 " 的主播 Lily。
我是 " 屠龙之术 " 的主播庄明浩 。
然后这一期呢 ， 我们其实是我和庄老师上一次一起录节目的 ， 关于聊 " 月之暗面 " 杨植麟的仲裁案的一期续集节目 。
那原因呢 ， 我想可能熟悉这个事情的朋友们可能也都知道 ， 最近金沙江创投的老板朱啸虎老师在各个媒体平台吧 ， 又开始在讨论这一件事情 。
那这一次呢 ，其实是把矛头直指向了张予彤 。 那在这个案件当中呢 ， 张予彤又是谁呢 ？ 那张予彤呢 ， 她其实是金沙江创投的管理合伙人， 曾经主导金沙江对循环智能投资担任循环智能的董事 。
那根据暗涌的报道啊 ， 就是张予彤其实一直是 " 月之暗面 " 在融资方面的一个关键人士 ，也之前也一直有传言说张予彤其实早就已经加入了 " 月之暗面 "。
那在这一次的事件当中呢 ， 朱啸虎老师主要在他的朋友圈以及一些媒体采访当中， 直指张予彤在加入 " 月之暗面 " 这件事情上隐瞒了金沙江以及她作为董事的循环智能 ，并且同意了循环智能拆分 " 月之暗面 " 事件 。
而且张予彤还在 " 月之暗面 " 拿到了一大笔的股权 。 那朱啸虎老师是认为张予彤老师在这个事件当中是违反了对作为循环智能董事的 、 对循环智能的受托责任 ，也违反了她作为金沙江创投合伙人对 LP 的一个受托责任 。
那这个事情呢 ，其实非常非常的复杂 。 为了今天要聊这个话题呢 ， 我们又邀请了我们上一期节目的嘉宾 ，也就是上海觉睿律师事务所的 Ada- 曾律师 。
那我们请曾律师也跟我们稍微简单介绍一下 。
哈喽 ， 各位 ， 我是专注木头管退的觉睿律师事务所的创始人 Ada。 很高兴再来聊一聊这一次的续集 。
好呀 。 然后上一期节目当中呢 ， 我们其实是主要聊到了杨植麟被提起仲裁的这个案件 。 那这个事情呢 ，其实在这一次朱老师的回应当中呢 ，其实已经几乎是有一个结局了 ，也就是朱老师明确的表示说 ， 她愿意豁免杨植麟 、 张予彤以及 " 月之暗面 " 公司 。
但是呢 ， 她要求张予彤要公开道歉 ，并且退回部分 " 月之暗面 " 的股权 。 如果 " 月之暗面 " 愿意切割的话 ， 仲裁案可以马上和解 。
那现在的主要问题在于 ， 杨植麟一定要保张予彤 ，不愿意跟张予彤切割 。 那这个现在基本的事件就是这样 。
我们先看看庄老师有没有补充 。
我补充一点是说 ， 呃 ， 我们上次聊的时候 ，其实大家的集中点更多在于 ， 呃 ， 杨以及张离开循环智能的拆分过程中 ，是否这个拆分本身有瑕疵 ， 才引发了这个讨论 。
我们在那期节目当中聊到比较后期的时候 ，其实提了一嘴 ， 大概这个事情到今天这个时间点 ，Ada 律师讲了一个非常有重要的关键词 ， 叫 " 着火点 "。其实我们最后说有可能是因为 ， 呃 ， 张离开金沙江的这件事情 ，其实可能就是这件事情的着火点 。
那现在证明 ，在这个时间点回头来看 ， 这件事情发展到今天这个时间点 ， 最最最原始的着火点就是这个问题 。
然后这件事情最后也聚焦到了这个问题上 。 所以在这个时间点来看 ， 这个案件开始变成了一个我们要去探讨 ，不单纯是一个公司拆分项目的问题 ， 可能更多要探讨一家基金的 GP 层离开基金的利益的评判 ， 呃 ， 一个基金的核心的投资人去投资一家公司 ，在这个公司的利益的体现 ，以及这中间的时间点 、 呃 ， 事实跟利益的展现 。
那这个事情就变成了一个这样的 ， 我觉得变得更聚焦了一点了 。
嗯 ， 对 ，是的是的是的 。 所以这一次我们整个的讨论会集中在张予彤离开金沙江 ，以及张予彤在 " 月之暗面 " 持股并享有利益这一件事情 。
爆料与反应4:20
那首先我也是想先问问庄老师啊 ， 你看到这个这个新闻的时候 ， 你的第一反应有一些什么样的想法吗 ？
就是因为咱们原来做投资会对这个股份的比较敏感 ， 就当朱老板说出这个 14% 的一个数字的时候 ， 你还是会觉得很刺眼的这个数字 。
你常规 ， 比如说哪怕是上市公司 ，也会给所谓的外部的董事一些所谓的股权 ，但那个股权可能就是一个比如 0.1%、0.5% 撑死的这个样子 。
那 14% 明显确实就是联合创始人的待遇 ， 甚至比一般联合创始人还要高 。 这个层面上来说 ， 作为原来做投资的投资人来看 ， 那确实张的身份就不单纯只是一个基金派到一家公司的董事这么简单了 。
所以这是第一点 。 第二点就是 ， 你会觉得很多我们同行看到新闻的评论也第一反应都是说 ， 哇 ， 张真的很厉害 ， 就是在这中间辗转腾挪 ，并且从我们从赤裸裸的利益跟最后成交 ， 包括这公司一步一步走到今天这个样子 。
当然公司本身业务也很好啊 ， 就只是说我们从投资的这个角度来看 ， 张这一路走来做的事情确实我们还是很觉得厉害的 。
当然就是背后的利益跟刚才我们今天讨论这些问题是另外一个角度 ，但至少在那个当下你会觉得这件事情变得复杂 ， 然后也变得可能有对这个行业的意义出现了 。
然后再一点就是说 ， 你会开始去探讨一些我们原来可能在聚焦这个事情上之外的声音 ，是说那其他各方是什么样子 ， 包括后来重金参与到 " 月之暗面 " 的那些人们怎么看这件事情 。
因为你会发现 ， 我们能够想到也也很现实 ，因为最近我在准备这个 AI 行业的年度报告 ， 你会发现这一波的这个浪潮所带来的整个的利益关系方是几乎覆盖了中国所有的利益相关方 ：VC 基金 、 战略投资方 、 巨头 、 国家队全部都在 。
那 Kimi 可能不在 ， 国家队可能比较少 ，但其他各方都在 。 那所有这方在这么短的时间内经历这样一个巨大的爆发 ， 一家公司在迅速时间内成长为一家 30 亿美金的公司 ， 所带来的这么多的相关方遇到了一个这样棘手的事情 ， 这个棘手的事情可能甚至会让这公司直接回到原点 ， 都有可能 。
那去面临这些问题的时候 ， 各方会是什么什么态度 ， 怎么想 ， 怎么去看这件事情 ， 包括这个行业 AI 大模型这个方向到今天正好两年的时间 ，在下一步的状态 。
那所有的这些命题 ， 你会觉得对于一个 90 后的创始人而言 ， 尤其是一个偏学术跟研究的创始人而言 ， 哇 ， 这个命题真的太难了 ， 太复杂了 。
我们到截止到今天节目录的时候 ， 参与其中的各方 ， 我们看到了金沙江的表述 ， 我们也看到了企业的创始人杨植麟的表述 ， 杨的表述蛮正常的说代表了一定他们的公司的态度 。
那这个世界还有好多方 ， 可能在未来一段时间也会各方也会逐渐的出现他们的表态 。
庄老师讲的这个我也特别的同意啊 。 就我们现在看到的 ， 嗯 ， 市面上大部分的声音其实是更多是金沙江以及朱啸虎老师的声音 。
那有杨植麟一个非常简短的一个回应 ， 那事件的中心主角张予彤其实一直没有出来去回应过任何的信息 ， 那更不用说其他的相关各方也是都没有回应的 。
所以在我们正式开始讨论之前 ， 我也特别想讲 ， 就是我们接下来的讨论其实也都是基于我们作为啊庄老师作为一个前投资人创业者 ， 那 Ada- 曾律师作为一个代表创始人投资人的一个律师 ， 我们从一些专业上的视角来对这个事情去做一些相对比较业内人士的一些探讨和分析 。
那这个事情到底后续如何 ， 我们其实可能还要去等待更多的信息和声音 。 那然后今天我们可能第一个特别想讨论的问题啊 ， 我觉得也是朱老板在他自己发朋友圈的时候一个特别核心的问题 ，也是这件事情爆发出来之后几乎所有人都在提的一个词 ，也就是 fiduciary duty 受托责任 。
受托责任8:01
朱老板直接就说这个啊 ， 张予彤违反了她对公司的受托责任 ， 对金沙江的一个受托责任 。 那这个我也特别想请曾律师帮我们稍微的概括的讲一下， 就是什么是受托责任 。
OK， 这个 fiduciary duty 在英美法上呢 ，其实是一个自由裁量的空间 ，但是因为基于大部分的法官的这些背景吧 ，他去界定通过事实去看你是否履行义务的话 ，其实是相对来说比较容易的 。
但是你放在中国的语境里面去探讨 fiduciary duty 这个责任范围 ，以及反映在证据材料上的时候 ， 你会发现其实挺难去界定它的那个义务对吧 。
总的来说呢 ， 这个责任是要求你不管是作为公司的董事 ， 还是作为代表金沙江作为一个呃投资方出任这个循环智能的董事这个角色 ， 你都在一定的这种商业道德的义务底下去保护循环智能这家公司的利益最大化 ，以及保护金沙江的这些 LP 们的利益最大化的这个责任 。
当你的个人利益和公司利益和 LP 的利益出现冲突的时候 ， 您需要就是尽最大可能性的披露 ，以及拿到豁免 ， 然后在不损害或者是各方同意你损害的这个背景下去享有你个人的利益 。
啊 ， 这是我对于这个 fiduciary duty 里面的一个理解 。 庄老师在这个利冲然后受托责任这方面是怎么想的 ？
我原来作为这个曾经的投资人也会代表基金 ， 就是成为被投公司的董事对吧 。 那这件事情过程中， 你当然有你的权利有义务 ， 你要开董事会参与公司的一些重大决策 ， 甚至在一些需要董事同意跟签字的过程中去签字 ，并且要说服跟告知基金的管理层们发生的所有的事情 。
然后同时更重要 ， 可能这件案件引发的就是个人的利益 。 那反正原来有一些项目 ， 比如这公司你看着一点点长大 ， 最后上市了怎么样 ， 你一直是他的董事 ， 那上市之后可能上市公司是对董事有所谓的薪酬跟一些股权激励的 。
那这个情况每家基金的处理情况也不太一样 ，有些基金可能直接按所有全部归基金所有 ， 那有些这个基金会讨论这个分界 ，有些甚至更极端是那个人就是个人的 。
就是这个可能就没有一个所谓绝对意义上的线跟标准 ，但至少那个底线我觉得是有 ， 就是说你不能过多的 。
因为这件事情就是也很意外的是说 ， 呃 ， 我昨天看到我原来老大张勇发了一条视频号 ， 按照他原来的状态 ， 我不太会认为他对这件事情会表态 ，但是他表了 ，而且表态的方式比较的直接 。
我觉得那确实可能作为 VC 行业的大部分的从业者而言 ， 尤其是比较遵守规则的从业者而言 ，其实 VC 行业我一直觉得是一个特别特别考验道德的行业 。
因为就是你想嘛 ， 我经常也跟人讲 ， 就是一个创业者找你来 ，他坐到你面前 ，他唯一的目的是要一大笔钱 ，并且那笔钱看上去是不用还的 。在这个过程中， 理论上说人性是可以做任何事情 ， 你就可想而知你会面对什么样的考验跟诱惑对吧 。
这这太正常 ， 我都不用跟你讲这个工作环境 ， 你就想 ， 如果一个人说今天有能力决定给一家公司几千万几亿的现金 ，并且不用还 ， 那对吧 ， 这中间利益就 。
所以就是 VC 行业的从业者们去坚守的那个道德跟商业的底线 ，其实是一个一直以来都应该被认真对待的一个东西 。
所以当出现这些问题的时候 ， 你会发现很多这种东西也开始变得要去探讨了 。 但这个东西确实你说它这个中间的度 ， 包括管理风格 ， 就每家基金的管理风格 ， 每个基金老大对底下人的处理方式 ， 包括这个人是到底是跟你是当年一起打过仗的兄弟 ， 还是说他是从分析师一步一步长到的 GP 之间 ， 就这个利益的纠葛又更复杂 。
那这个案例上可能就是一个维度跟一个角度提供了这件事情的一个我们可以去抛开它赤裸裸的 。 因为这些东西原来都是都是看不到的 ， 都是看不到 。
那今天这个事情相当于用一个非常非常严格的方式把它撕开到一个所有人赤裸裸的看到这东西到底应该是什么样子 。
明白 。 我其实特别想把这个事情分成几个层面来讲啊 ，因为其实在我看来 ，他的这个受托责任或者他的利冲其实体现在不同的几个层面 。
张予彤其实是作为了金沙江委派到循环智能的董事 ， 所以首先他其实是在循环智能有一个作为董事对循环智能本身的一个受托责任 ，也就是一个诚信的义务吧 。在这一个层面上 ，他所涉及到的一个利益冲突的事件就是第一 ，他作为董事 ，他肯定是对于循环智能拆分月之暗面的事件有一个判断的 。其次就是他也持有了月之暗面的部分的股权 ，但是这个股权现在我们并不知
道他是在一个具体什么样的时点去持有的 。 所以在这一件事情上面 ， 一个核心的点就在于他去作为循环智能的董事去批准月之暗面的分拆事项的时候 ， 这个时点上他有没有去持有月之暗面的股权 。
啊 ， 这是一个特别特别核心的问题 。 那这个问题的话 ， 我们可能想先请曾律师帮我们先分享一下张予彤他作为循环智能的董事对循环智能的一个受托的责任 。他在这个责任上下 ，他有一些什么样的责任和义务 ，他应该要去做到一些什么样的行为 。
就这个事件来说吧 ， 我觉得张予彤作为循环智能的董事呢 ， 我们先说他基于公司董事先不说不考虑金沙江他是委派董事的这个义务的话 ， 现在其实争议焦点最大的是董事会的决议是否有效 。
那么嗯 ， 刚才那个 Lily 也提到这个里面到底在做董事会决议文件的时候是非常 tricky 的 。 我当时如果就是在整个的月之暗面的 step one 设立的结构里面 ， 就本身没有张予彤的任何的信息 ， 那我觉得披露给董事会的交易文件 ， 这些董事会决策里面只是说我们这个团队出走去做这个月之暗面股权结构 ， 就是两个创始人以及期权池以及部分的投资
人结构 ， 一般我们都会把这些结构放在这个决议文件里面去讨论的 。 那因为那个时点呢 ， 如果张予彤他没有持股过 ， 我觉得这个决议其实没有涉及利益冲突 ，因为他那时候没有利益 。
但是我好像看他们的那个八卦文的里面 ， 我看到过说是当时 2 亿估值的时候 ，他老公持了 0.075， 按照 15 万美金投进去了 。
那这个东西呢 ， 本身也是属于要披露事项的 ，因为他是他的直系的这个亲属的关系 。他如果把这个事情也披露进去了 ， 我觉得也也挺好的 ，因为金额太小啊 ， 我觉得大部分投资人是不会反对的 。
但是如果没披露进去 ， 我们其实要探讨当时的股东会决议的时候 ， 你有重大关联方持股的这个安排 ， 所有的其他的董事是不知情的 。
这一次如果相关知情的董事理论上 ，因为他认为董事是由两部分构成的 ， 一部分是循环自己内部委任的 ， 就是创始团队委任的 ， 还有一部分是外部投资人。
我理解如果当时没有把他 0.075 先不考虑那个 900 万股哈 ， 那 0.075 的那个股权他老公持股的没有披露进去 ，他其实也就已经构成了很多投资人在当时表决的时候对于这个交易结构的一个错误理解 ， 错误认知 ， 然后做了一个错误决策 。
啊 ， 那我觉得这个我要是在那个开曼层面也好 ， 我在香港层面也好 ， 我一定会去 challenge 这个董事决议的有效性的 。
一旦董事会的有效性被撤销了 ， 那等于说基于这个循环智能的团队的这种在拆分 ， 那和我们上一次的观点就完全不一致了 。
因为我们上一次的那个讨论是基于没有股权的这个背景啊 ， 那我还是会占他们当时的安排 ， 只要有过董事会决议 ， 我们觉得他还是 OK 的 。
那现在如果涉及到这么强的利益冲突的事件 ，他老公持股的 0.075 都有可能触发一个到底这个投资的这个决策的有效性 。
那这是呃一方面 ， 另外一方面呢 ，他作为董事哈 ， 我觉得还有一个义务是什么呢 ， 就是维护所有股东对于整个公司权益的一个利益最大化安排 。他是最了解公司运营情况的 ， 否则的话也不会有什么投资人要派出董事的这个安排 。
那他在这么常年的跟企业不停的就日常经营管理的重大决策去进行探讨的时候 ，他获取的信息是远远超过这些投资方的股东的 。
那他应该是有义务去看一看这个行业的真实情况 ，是放在我们的循环智能体内更好 ， 还是独立出去之后对所有现有股东的利益是最大保护 。
但是这个责任和义务的话 ，其实我觉得如果他不持股的情况下 ，其实很难去证明他做的这个商业决策是有损公司利益的 。
但是他持有股权的比例如此之大 ， 就是很难再去证明他在做这个利益拆分的时候考虑到了现有股东的所有利益 。
所以案子总是会基于不同的事实和证据来评定他的这个 fiduciary duty 到底有没有履行到 。 之前我们也聊到过 ， 整个这个决策层是在 BVI 层面 ，也就是适用的是这种欧美的这些判例法的话 ， 我觉得对于嗯张予彤的 challenge 肯定会相对来说比较大 ，在这个董事会的决策层面 。
就是我们上期也提到 ， 我说当一家被投公司在进行类似重组的交易的过程 ， 无论是并购拆分还是各种各样 down round， 反正就不好的事情的时候 ， 我说基金内部的那个人要你要再确保基金内有人帮你说话 。
可是这句话的反面含义就在于 ，他代表帮你说话 ，他背后的原因到底是因为利益还是因为什么 。 那在这件事情上， 这件事情就容易被解读成我们不知道真实情况 ，以事件没有真实的情况都是解读 。
那这件事情就很容易被解读成他在这个拆分的案例上， 比如因为拆分的这件事情上涉及到了 ，不是说拆出去 ， 拆分涉及到新公司给老公司多少的股份 ， 然后创始人的股份怎么处理 。
那这中间是有 0 到 100 的区间的无限的差别 ， 那到底是切在 70， 切在 50， 切在 30， 还是切在 20， 还是切在 10， 到底所有人对新的公司的价值的定义跟认可应该是什么样的 。
你作为那个中间的那个人去怎么去解读这件事情的天平的左跟右 ， 你怎么做这个选择 ， 这个选择的背后的原因是什么 ，其实是非常复杂的 。
那我们现在看到是说是有利益的原因 ， 那我们只能看到因为有利益 ， 所以就会出现今天这一系列的问题 。
这可能也是我觉得朱老板最最最没法过的一个坎 。他他会认为这件事从最最最开始拆分的动作的时候 ， 你们的利益就已经绑在一起了 。
所以你在拆分过程中， 你同意了一个他可能现在看上去认为一个丧权辱国的条款 ， 你同意了一个睁一只眼闭一只眼的方式 ， 然后去做这件事 ，但我那个时间点我不知道你在这件事上有多大的利益 。
那反过来讲 ， 如果今天我评选宇宙 ， 张没有拿任何的这个事情的利益 ，他们也这么拆了 ， 那可能就不会有人跳出来说当时这个方案本身可能有问题 。
就是您一直在强调的其实是个人利益和公司利益 。在你这个基金内部做决策的时候 ， 你如果把你是隐瞒了个人利益 ， 然后来披露的一个重组的结构 ， 和你没有个人利益的情况下， 你来推进的一个哪怕是很不合理的重组方案 ，他这个差别差别还是非常大的 。
关键时间点21:09
然后哎 ， 你们两位讲的这个问题 ， 我觉得其实里面有一个特别特别核心的点 ， 就是在于这个时间点上面 ， 就是张予彤他到底在什么时候去持有了这个月之暗面的股权 。在这一点上 ，其实我看了很多很多的分析文章啊 ， 一个就是嗯 ， 我看到应该是晚点的文章里面 ， 据说就是杨植麟说过说 ，其实张予彤并不是在月之暗面成立之初的时候就加入
了月之暗面的 。 杨植麟是说在大概是 23 年五六月份 ，他在融资非常困难的时候想到了张予彤 ， 所以才从那个时候开始去找张予彤帮忙 。
那当时的说法是说 ，其实张予彤最早的时候也不是全职的就直接加入了月之暗面 ，而是说作为帮忙 ， 然后后面才事情越做越多才加入了 。
呃 ，也不能叫加入吧 ， 就是参与了 ， 这种深度参与的程度越来越重要 。 那这是一个时间点啊 ， 就是可能杨植麟所提到的 23 年的五六月份 。
那还有一个很重要的时间点是 ， 月之暗面的成立时间其实是在 23 年的年初 ， 大概在两月份左右 。 那这是他月之暗面的一个成立的时间 。
还有一个时间点是循环智能拆分月之暗面的那个时间点 。 那朱啸虎老师他是明确有讲到说 ， 这个董事会的决议是今年， 也就是 2024 年的 1 月份签的 。
但是啊 ，但是啊 ，在我看来 ， 一个决议什么时候签的 ， 跟你董事会什么时候开的 ， 这其实是可以分开的两个点 。他并不是你真的在董事会开的时候马上就能签得出来这个决议的 。
而且我在里面有一个巨大的疑问是在于说 ，23 年初的时候月之暗面就已经被拆分出来了 ，但是这个董事会决议 1 月份才签完 ， 那在中间几乎要长达一年的时间内 ， 你说这个他们全部都不知道里面的这些安排 ， 这个事情有没有可能 。
嗯 ， 我只能说在我看来 ， 我觉得不太存在这样的可能 。 所以在这些时间点上， 就我们再加上这些时间的因素之后， 那我也想看看两位是怎么去看这个事情的 。
就是朱老板披露了一个事项是说 ， 拆的时候这个张的老公在股东结构里 ， 这个他们在拆的时候是知道的 。
然后也就是说在那个时间点 ， 张的披露他老公在 ， 然后并且是可能甚至披露了是以类似又投资了一点钱又参与这样的方式进来 ， 相当于在那个时间点给了大家一个披露 ， 就是说我有利益相关方在 ，但是是一个很小的比例 ，并且不是很多钱 ， 然后我也在帮忙那家公司 。
然后到 24 年那个时间点 ， 那个决议出来的时候 ，24 年初正好是这一波大模型估值暴涨的那一轮 。
就之前那轮可能大家可能在比如几亿美金这个小几亿美金这个盘子里 ， 正好是 24 年初是从几亿美金跳到二十三十亿美金那个时间点的那一轮 。
也就在那个时候这个利益被放大了 ， 然后也是在那轮的文件里面出现了一个约束是说 ， 呃 ， 要把一部分股份转移到一个类似叫神秘人的实体里 。
嗯 ， 首先这些公司的融资窗口期非常的短 ， 可能只有几个月的时间 ，并且是跳那么多的估值 ， 那么复杂 ， 那么多投资人， 那么多投资方 ， 然后整个交易条款应该也非常的复杂 。
再加上那段时间竞争非常的激烈 ， 所有人也不希望这公司突然间因为融资的节奏变慢 ， 耽误所有的事情 。
所以那轮的文件应该也是非常快 ，而且你会发现 ， 那对于所有的这些参与方来讲 ， 可能在并行的三到四个月时间里面 ，有一堆的文件要看 ， 新公司的交易文件 ， 老公司的拆分的乱七八糟事情 ， 包括刚才讲的那个决议 ， 那可能是包在一起的 ， 可能是有前后是乱七八糟利益关系遮纳 。
所以导致一个结果是说 ， 如果我们只看那个决议文件本身确实非常 ，但如果你把这个揉在一起来看 ，其实是非常短时间内的非常复杂的一个决策给到所有人， 然后并且造成一个局面是说 ， 你会发现所有事情绑在一起 ， 你要钱就全部全了 ， 然后咱们就这公司融了很大的钱 ， 咱们就新的阶段了 。
我我猜测当时的场景应该就是这个样子 。
邹律师怎么看 ？ 我是觉得您刚才提到一个哈新公司的交易文件 ， 我在想新公司的交易文件除了循环智能这些董事看得到 ， 循环智能的投资人像金沙江都不配看 。
我也没看到 。
对 ，是对不起 ， 看不到 。
看不到呀 ， 这个问题我们后面也会讨论 。 那您可以继续 。
然后对 ， 然后您说这个时间轴的话 ， 刚才那个 Lily 也提到 ， 就是我开董事会证明我开了 ，但是我签董事会才能知道我决议是 yes or no。
所以理论上来说它的生效是以签署为准 ， 知情权呢 ， 我觉得它只会影响到就是你从知道和应当知道之起 ， 你的这个损害行为 ， 你需要在一个是处事期间还是诉讼时效内去提起 。
还有一个点 ，其实两两位刚刚也一直在提到 ， 就这个董事会决议的有效性 。 那这里我觉得可能一个需要补充的信息是在于说 ， 我看这些报道啊 ， 一个是说循环智能它的董事会其实是有九个席位的 ， 那张予彤只是其中的一个席位 。其次是说杨植麟在他的回应里面也有提到 ， 这个拆分事宜其实是取得了每一位董事的确认的 。
那所以这里其实就又涉及到一个点是说 ， 即使张予彤他可能没有去披露这个信息 ， 那是不是当然的就会导致这个董事会决议是无效的 。
那这是一个问题啊 。 然后其实还有一个关联的问题是在于说 ， 我们上期节目也有提到 ， 红杉和真格其实是在一早就投资了月之暗面的 。
所以严格说起来 ，他们是不是也有利益冲突 ，因为他在这个时候也是同时的持有循环智能和月之暗面的股权 。
那当然我不确定他是不是真的有董事会席位啊 ，但是如果他有的话 ，他在这个时点上做这个拆分决议的时候 ，是不是也有利益冲突 。
这是两个问题 ，也听曾律师分享一下自己的看法 。
其实我们讨论的哈 ， 它的构成一般九席的话 ， 一般创始人可能是五席左右 ， 投资人四席 ， 一般会是控制成这个样子 ， 过半数 ，但是呢又达不到 2/3 吧 。
这个是席数的问题 ，但是我觉得这个事情的核心是你到底披露的 ， 你给我讲的是个苹果 ， 你卖给我的是个香蕉 。
哈哈哈 ， 就这个叫认知错误 ， 就是你让我所有的股东 ， 就除了你那个五席里面的董事 ， 就是是你自己自己控的那些董事可能都知情 ，也许还有部分董事也不知情 ，因为大部分的董事都是底下的员工上台来的啊 ， 为了处人头的 ，不管他们知不知情吧 ， 对吧 ？
那我们投资人做决策的时候 ， 我是真的不知道你持有 14% 呀 。 我要知道持有 14%， 我肯定就要再考虑一下我这个投资决策里面 ， 我会觉得这个公不公平 。
呃 ， 那如果我觉得不公平 ， 我肯定是要求超过 9.5% 的股权的 。 因为你想想一个核心的这个融资的这个角色啊 ， 我们理解为 FA 的角色 ， 能拿到 14% 的话 。
嗯 ， 太夸张了 。
那就证明这个东西的价值很大呀 ， 那我怎么可能同意 9.5 让他就直接变成 15 的比例来接受呢 ， 对不对 ？
但是如果没有你这个 14% 的股权的时候 ， 我会觉得 OK 了 ， 就是让他有一个自由发展的空间嘛 。 可是我们自己也不是很看好这个赛道的话 ， 我是能够接受的 。
所以这个就是说 ， 您决策的事项到底是苹果还是香蕉 ， 你得给我讲明白了 。 你现在拿了个苹果让我以为它是个苹果 ， 我觉得我不爱吃苹果 ， 我就不要了 。
结果我发现是香蕉是我最爱吃的东西 ， 哈哈 ， 知道了 。 哈哈哈 ， 这苹果里面包的是香蕉 ， 我要呀 。
这个就是我觉得他的这个呃 ， 最核心的点 ， 就是你的决议事项是和你事实不匹配的 ，不符的 。 嗯 ， 这个其实是要去呃法院要去查明的 。
而且现在尴尬的一点就是 ，在中国法相下你去查明他的这个时间点啊 ， 到底是在哪是有难度的 。 但是在香港法相下， 我觉得难度会要降低的 。
就是大家理论上不藐视法庭的话 ， 都得把你的这些聊天记录呀 ， 书面的呀 ， 都得调出来的 。
嗯 ， 另外一个您刚才提到的就是红杉和真格 。 红杉和真格他是不是属于需要回避的利益冲突方 ？
严格来说 ，他们是不是也有利益冲突 ？
那我就想问一下你 ， 你觉得像创始团队算是利益冲突方吗 ？ 因为创始团队的三个人肯定都有董事席的啊 ， 我们 suppose 他啊 ， 这三个人有两个人要去下面那个公司干 ， 我说我要单独做 。
那如果我们是公司法律师的话 ， 我们会认为他们是有强烈利益冲突的 。 另外， 你这个两个投资人身份其实也是同样的一个概念 ， 你跑过去了 ， 那把这些人一砍掉 ， 没剩几个决策人员了 ， 剩下的三四席的投资方股东在做决策 。
投资席里面如果红杉和真格有的话 ，他们俩如果一出去的话 ， 就都不符合现在的新公司法要求 ， 可能决议需要上升到股东会层面的 。
我会个人会理解 ， 如果我从公司这个对于这么重大决策的一个安全性来考虑的话 ， 我可能会启动这个回避程序 ， 然后把他拉到董事会股东会去决议 。
庄老师怎么看 ？
就这个事情又回到就最开始循环智能第一轮 ， 红杉跟真格就在嘛 。 那在那轮的时候 ， 红杉跟真格确实也非常疯狂的在投资整个 AI 行业的这个这个行业 。在那个时间点 ， 就 23 年 Q1， 差不多是那个时间点 。
所以在那个时间点 ， 这个拆分的事情上大家今天默认的肯定确实是所有人都会知晓 ， 只是在那个时间点 ， 现在回头来看 ， 那个拆分方案本身的那个数字是不是一个叫我们叫公平公正或者是公允的结论 ， 可能是一个每一个人都有自己答案的问题 。
那这个事情也没有对跟错 ，他就会发生 。 但是问题在于 ， 现在出现的问题导致的是说 ， 可能在那个时间点 ， 最后的数字是一个偏颇的数字 ， 所以导致了后面后面所有这些事情 。
这个这里面很复杂在于 ， 那如果我们真的推演到极致 ， 这个事情到最后真的要所有事情推回到重新的一天吗 ？
可能也不太可能 ，也不太现实 。 那到底推到哪个节点作为一个重要节点 ， 然后大家基于这个节点再去做后面的代测 ， 那可能也是下一阶段我们马上会看到的事情 。
还有你刚才提到一个关键点哈 ， 就是也许张予彤他的股权就是在融资出现困难的 2023 年 5 月 6 月份出现的 。
对 ，是有可能的呀 。
然后就会出现一个很尴尬的情况 ， 董事会决议的签署是如果是签啊 ， 那个时候是没有签的 。
对啊 ， 拆分已经实现了 。
对 ， 就已经拆出去了 ， 它实际上已经拆出去了 ，23 年 2 月份就拆出去了 。 所以我如果是律师的话 ， 我会觉得你的 1 月份是对于拆分事项的确认 。
对 。
但是如果 。 因为只要这个事实发生在 5-6 月份 ，他才拿到股权 ， 才开始真正的有股权的这这回事 。
不是 ，他是从二三五六月份才开始参与月之暗面的融资啊 ， 就是比较多参与 。其实因为因为我们说他的股东会董事会的这个召集 ， 大概率会在 2023 年 2 月份之前嘛 。
嗯 ， 对吧 ？ 那在那个时间点的话 ， 如果已经就他不持股的事情做过一个讨论 ， 然后目前也已经确认过我签署 ， 中间虽然发生了那个张予彤因为带来了巨大的一个融资的这个超豪华表现 ， 对吧 ？
那给予的这个期权的授予跟当时拆分时候的这个是发生了实质性的变化 。 我觉得这个是非常关键的 。
张予彤在做这个股权安排 ，900 万股到底是在我其实已经谈好了 ， 就是在拆分的时候就已经谈好了 ，而且也落到了一些微信的聊天的书面文字里了 。
那可能是我觉得这个董事会决议可以去 challenge 它的有效性的啊 ，因为你确实把香蕉换成苹果了 。 但是如果就是拆分的时候没有这件事 ， 没有这个事情 ，而且呢 ， 嗯 ，也能证明他的呃老公持有的那 15 万的股权投资 ， 大家也都清楚 ， 就算不清楚 ， 你 1 月份你们也签了啊 。
我觉得他这个就是到底属不属于公司利益 ， 到底有没有尽其免尽责的这个点就完全不一样 ， 就是完全两个方向 ， 就是一个是暗面 ， 一个是阳面了 。
对 。
对 ， 所以他的那个股权的 lasting 的那个到底是他不是期限的问题 ，是他什么时候拿到的 。 就谈判开始 ， 如果这个谈判从我拆分的时候就已经开始谈了 ， 那是一个故事 。
对 。
只是因为那个时候可能谈并不是具体的 ， 可能是我要我要给你完成融资 ， 你要给我股权 ，是 1 亿美金对应多少 ， 比如说那个时候谈可能不会那么具体嘛 。
那现在的情况下， 我觉得就是因为这个事实我们搞不清楚 ， 所以就是张予彤的这个 fiduciary duty 在这个层面上到底有没有 。
嗯 ， 对 ， 这是一个特别特别重要的重要的时间点 ， 对这个事情的性质完全会发生一个改变 。 但是他是今年的 4 月份套现吗 ？
2 月 。
啊 ， 今年 2024 年 2 月份套现 。
对 ， 那就是又在更后面了 。 所以其实最核心的点就是他到底这个股权什么时候一直给他的 ， 然后以及基于这个股权的聊天记录到底发生在什么时候 。
哎 ， 我还有一个问题啊 ， 就是你其实前面也有提到一点嘛 ， 就是他去谈拿这个股权跟他实际拿到这个股权 ， 对 ， 实际拿到这个股权 ， 比如说就是登记在这个月之暗面直接间接的这个股东层面啊 ， 名册上面登记了 ， 这两个事情对这个事情的性质会不会有影响 ？
我觉得有实质性的影响 ， 就是我在成立之初我就知道我要去帮你做融资 ， 然后我已经开始谈我的利益 ， 虽然我的 lasting 在后面 ， 就是实际上可能因为律师建议啊 ， 或者是充分的考虑了将来的这种问题 。
呃 ， 那我我觉得因为他确实是在欧美法相下 ，他在中国法相下， 我觉得他就很容易 escape 从他的责任里面逃脱出去 。
但是他在欧美法相下， 你会基于一个合理的推论 ， 就是你的 。
你是先有了这个确认的利益的可能性再去做的事情 。
对 ， 就是你这个利益在那个时候被 lasting 的可能性大和小 。
明白 ， 就如果我已经带着这个预期去做了这个决定 ， 跟我那个时候还没有这个预期是完全不同的 。他其实可能就是法官 ， 如果我是法官 ， 我会去判断你在那个时点你成就这个事情的可能性是大的还是小的 。
如果是大的 ， 你其实就应该有披露义务告诉他 。 我们我在后期如果给他们继续提供融资 ， 且能够实施的情况下， 我是能拿到股权的 。
我觉得就是所有的事情其实对于大家来说 ， 就是你告诉我我可以豁免你 ， 对对不对 ？ 但是你不告诉我 ， 我就分不清楚你这个利益是拿我们的利益去换来的 ， 还是你自己的自身能力争取来的 。
是 。
利益归属36:53
明白 ， 然后在这个受托责任这一点上， 包括利益冲突这个问题上 ，他其实张予彤还有一个很重要的角色 ，是他是金沙江创投的管理合伙人。
那金沙江投资与循环智能的钱 ，其实不是金沙江自己的钱啊 ， 这是他募来的钱 ，他是 LP 的钱 。 这个张予彤作为一个管理合伙人呢 ，他其实对于他的 LP 也是有一个受托责任的 ，也是有一个诚信的勤勉尽责的义务的 。
那在这个层面上呢 ，他的这个受托责任是怎么样的 ？ 我也想请曾律师跟我们分享一下 。
哈哈 ， 我会理解哈 ， 这个我觉得我可能只能基于合同法和劳动法来去看一下这个事件的 fiduciary duty。 因为你刚刚说的张予彤是否对于 LP 有直接的责任 ， 我觉得不好说 。
对 ， 为啥呢 ？ 因为正常的有限合伙协议里面只会约定关键人的 fiduciary duty， 比如说一个基金社啦 ， 会有三个到五个的关键人士 ， 这几个人是如果基于本资基金的在投资产生的任何的商业机会和和变现的这个 ， 或者是冲突投资 ， 这有可能都会导致 LP 要求他视为是本基金的利益追回来 。
但是呢 ， 嗯 ， 我理解从我看到的舆情来看 ， 可能张予彤在这只基金的设立的时候并不是不一定是他的关键人士 。
那么如果他是关键人士 ， 我觉得 one hundred percent sure， 你可以通过协议的这个合同法的这个逻辑去追回来这份持股所对应的利益 。
因为我会理解他又是关键人 ，他又有合同义务 ，他的这个委派行为基于我们投了这家循环智能 ， 然后让他接触到了这个商业机会 ， 且他又没有披露 ，也没有获得我们的豁免 ， 拿到了很多的权益 ， 那这个权益被追回来的可能性是有的 。
但是另外一个层面就是他不是关键人 ，他只是个员工 。
嗯 。
啊 ，他的雇主好像是在 2024 年的 4 月份才结束 。 假设他的真正的持股啊 ，是早于这个辞职之前的 ， 那我会理解 ， 即便是张予彤个人魅力非常大 ，在融资界确实非常有影响力 ， 个人能力很强 ，但是仍然很遗憾的就是他还是有员工的这个角色 ， 所以他还是在一定程度上富有 ， 把公司的这个利益还给公司的这个义务 。
庄老师怎么看呢 ？
哎 ， 这个引发另外一个这个这个行业讨论很多年， 说中国其实没有真正意义上的年轻的小合伙人长成真正意义上的基金老板 。
因为张予彤是一个非常典型的 80 后 VC 创业者的明星示范之一 。 嗯 ，他是一步一步从一个执行层员工 ， 然后因为投到非常好的公司 ， 一步一步升到了名义上的 GP。
但是基金的运作方式大家也知道 ， 确实循环智能那只基金肯定是一只之前几年的基金 ，在那只基金成立之初 ，他应该不是这个角色 。
那他即便今天挂着管理合伙人的 title，但是这背后的利益到底怎么算 ， 怎么每期基金的 carry 乱七八糟 ， 这个问题不是我空口去说 ， 对吧 ？
你看所有的新闻出来之后， 朱啸虎说的是说有个记者问 ， 那张的辞职和离职是不是代表他的那个小红书的 carry 就没有了 ？
朱啸虎是说我们跟所有的员工的合同就是离开就没有 ，也就是说他是员工在那个语境下 ，也就是说一定是在那个基金成立的时候 ， 张予彤绝对不是那个基金在协议上写着的关键人。
关键人一定是这样 。 所以那对吧 ， 就就这个老生常谈的问题 ， 虽然今天这个时间也有一些不错的基金 ，有类似 80 甚至 85 后的所谓的 GP， 对吧 ？
嗯 ，但是真正意义上他的利益到底是怎么样 ， 我们不知道 。其实我们接触过一些基金 ，在那个这种核心的投资的这个人员离开的时候呢 ， 会谈一下我之前投的这些项目的 carry。
当然当然 ，他这个不是没给谈了 ，但是前提是大家没有这种 ugly 的 。
明白 ， 这个问题我们可能放在后面讨论 ， 我们可能先回到那个金沙江创投这个事情上啊 。 我觉得我特别想分享的一点 ，因为我原来自己也是做基金的嘛 ， 我其实看到朱老板出来讲这个事情的时候 ， 我作为一个曾经的基金设立的律师 ， 我的第一反应是想的 ，其实就是你们刚刚讲的这个问题 。
张予彤只是一个员工 ，他对 LP 原则上来讲 ， 就像你们讲的 ，是没有直接的受托责任的 。 真正有受托责任的是谁 ？
是金沙江创投 ，是这个管理人 ，是这个 GP。 所以今天朱老师在讲的所有的这些诉求 ，他要去找的这些证据 ，在另外一个层面上， 我理解他其实也是在帮他的 LP 找证据 ， 证明我们金沙江创投是违反了对 LP 的这些受托责任的 。
这个是我看到这个新闻的时候我最疑惑的点 。 我心想朱老师是在干嘛呀 ？ 哈哈哈 。
这个就是 LP， 我理解确实是有这个权利去追金沙江的 。 就是翻译一下啊 ， 讲的大白话一点 ，其实你也在想 ， 那到底张予彤有没有责任 ？
就这样说吧 ， 我作为一个员工 ， 我给公司造成了巨大的损失 。 就假设 LP 跳出来把金沙江给诉了 ， 张予彤可以作为共同被告 。其实你在讨论的是这个问题 ， 就是员工造成了公司重大损失的情况下， 员工要承担的个人责任 ， 这就很 tricky 了 。
所以嗯 ， 我会理解员工还是如果能够证明他的这个就是基于个人利益违反了 fiduciary duty 的这个情况 ， 给这个投资造成了很大的影响的话 ， 公司理论上是有权利去追责的 。
嗯啊 ， 哎 ，但是我觉得中间有一个表 ，但是他其实基于的不是 fiduciary duty。
对对对 ， 就我理解的一个区别 ，其实是这个关系是分开了两个关系嘛 。 就是你在基金向下 ，其实是金沙江对 LP 的这个责任 。
然后再回来说 ， 比如说假设说我 LP 追究了金沙江的责任之后， 我金沙江再在内部去追究我员工的责任 ， 这其实是两个关系 。
这两个关系是不是能够一定是放在一起去看呢 ？ 我觉得中间还是有区别的 。 那我是做诉讼思维的话 ， 我肯定把张予彤一起拖进来啊 ，因为他有钱 。
哈哈哈 ， 金沙江不是更有钱吗 ？
那不好说啊 ，因为你你大部分 carry 一分 ， 张予彤不一定有钱的 。 而且基金都是相对独立的嘛 ，他很多你总不能把别人的那个还没投完的新设的基金的钱查了吧 。
哎 ， 我们聊到这个张予彤对金沙江的责任这件事情上， 我觉得有一个特别核心的问题 ， 大家都在说这个张予彤侵犯了金沙江的利益 ， 侵犯了金沙江 LP 的利益 。
那金沙江到底在这里面有什么样的利益被张予彤去侵犯了 ？ 我觉得这个事情其实也是我们可以去分析和探讨的 。
那我们要不庄老师先讲一下这个问题的另外一层含义 ，是说如果今天这个时间点走到一个极端的样子来说 ， 比如张予彤把那个 10% 的股份给回 ， 那是给回谁 ？
对 。
对对吧 ， 就是是给循环智能 ， 还是说给循环智能的投资方 ？ 那给投资方按什么比例 ， 对吧 ？
那还是给金沙江 ， 对吧 ？ 就这个中间我觉得是巨大的差异 ， 对吧 ？ 那理论上说 ， 看上去朱老板在倡导或者在推演的 ， 或者在推向的是说他应该还给金沙江 。
嗯 ， 对吧 ？ 他的声音的状态应该是这样 。 但是如果从一个稍微理性点角来说 ， 如果这件事真的发生要退 ， 那应该先退回月之暗面 ， 然后月之暗面再去处理这部分股份 ， 怎么处理 ？
给循环智能也好 ， 还是去为给循环智能的股东也好 ，他应该有三层的递进关系才会到金沙江 。
那如果是这样的话 ， 那其实金沙江说直白点分不了多少 ， 对吧 ？ 对吧 ， 就这么说可能太赤裸裸了 ， 太这个利益导向了 。
但现实情况就是我们真的想认真想这件事情的最后， 如果真的出现一些极端情况 ， 真的要做这种处理 ， 那真的会也不是都回到他那啊 。
这我觉得够了呀 ， 你算一下账吧 。 那个当年我看到最近一轮的循环智能的融资是在 3 亿估值吧 ？
嗯 ， 那现在 14% 对差不多 4 亿多的美金了 。 然后按股权分分 ， 你投资本金肯定能回 ， 否则的话循环智能的投资本金是回不去的 。
我从本金的这个角度考虑啊 ，因为大部分的 GP 的核心诉求是年化回本加年化 ， 先让 LP 们开心了 ， 然后后续后面的事情都好谈 。
哎 ，但是我觉得这里有一个核心的区别 ，而且我觉得确实也是很容易混淆的点 ，其实是在于现在我们知道月之暗面是 33 亿美金的估值 ，但是我们一直在讲的 14% 其实是原来的创始干股 ， 这里面其实是这个创始人股份已经被稀释了很多了 。他现在其实肯定是没有 14% 的 ，以及他的价值肯定也是没有那么多的 。
我觉得这个是可能要讲的一点 。 然后还有一点就是 ， 我其实一直特别疑惑的一点是在于说 ， 这个张予彤取得的这个股权到底跟你金沙江有没有一个直接的联系 ？
他是不是真的就是直接侵犯的是金沙江的利益 ？ 我觉得这个是值得探讨的 。
我觉得这里引发另外一个问题 。 这个问题是这样 ， 就是前几年当 VC 行业面临一些退出困境的时候 ，有些基金内部是有一个类似投的部门 ， 叫内部的 FA， 就这个部门相当于是个投后 ，他帮这些已投的公司去融新的钱 。
嗯 ， 然后他会以一个比市场价格平低一些的钱来收这个 FA fee。 那这个事情就变成了 ， 如果一个基金投一家公司 ， 然后这个被投公司再去融资 ， 这个融资过程中确实有这个基金的 ， 无论是这个负责项目的执行人， 还是这个基金的背后的投后的部门参与其中， 并且行使了帮到了这个忙 ， 那这个忙本身的定价应该怎么定 ？
该 FA 就是 FA。
对 ， 那所以所以来说 ， 所以你像那个今天基金选择方式说 ， 那我这里成立一个这样的部门 ， 我们就按比市场常规三个点 、 两个点 、 低一点的方式来去做这件事情 ，并且尽量的不让执行项目的投钱团队参与这件事情 ， 那可能就是做了一些处理 。
但是这个案子 ， 或者说大部分我们经手的其实很多案子 ， 比如我投的一个项目 ， 我第一轮投进去 ，他在新融资时候我当然会帮忙 ， 就是你不能说是天经地义 ，但至少作为工作的一部分 ， 那是你工作的一部分 。
对的 。
但是确实我不确定别人， 反正至少我们至少或者说我所认识跟熟悉的以偏美元为主的这些基金的同行 ， 大家不会认为这件事情应该有特别明显的利益在那个东西体现 。
但是这个前提条件也是建立在那个公司可能没有真的那么多钱的前提条件下的 ， 对吧 ？ 就那个数字本身并不值得你去为这件事情一定要怎么样 ，是吧 ？
你也不可能拿到 14% 呀 。 但是我觉得中间有一个区别是 ，其实庄老师你刚刚讲到的案例是说 ， 我作为基金的一个投资经理也好 ， 总投后的人员也好 ， 我去帮我自己的被投的企业去做这些事情 。
那这里面我觉得还有一个区别的点就是 ， 对 ，他不是直接的被投企业 ，而且金沙江是明确的拒绝了对月之暗面的投资的 。他只是因为月之暗面出来的时候 ， 这个给了循环智能 9.5% 的一个股权 ， 让金沙江间接享有到了一部分利益 。
所以我理解你的这个问题背后其实是说 ， 我们可以另外一个角度解读是说 ， 张是以一个类似学姐跟好朋友的身份帮助了月之暗面 ， 然后过程中大家认为双方的气场比较和 ， 合作状态比较好 ，并且参与也比较多 ， 所以是不是能一起来做这件事情 ？
那我觉得也有可能有一层现实世界的事实是这样 ，但是这一层的事实是说 ， 如果这个事实发生的情况下， 对于张而言 ， 或者对于月之暗面的创始人以及张之间 ，他们要把这个事实处理的干净跟漂亮 。其实你刚刚说的是两个东西了 ， 第一个就是当第一轮拆分的时候说的是要钱投不投这个问题 ， 大家说不投不看好 ， 我觉得这个是 OK 的 ， 这个商
业决策也没有问题 。 第二个是在那个时点上， 如果金沙江知道他是可以免费拿到股权的 ， 那基于他是我员工的身份 ，他有没有权利免费去拿这个股权 ？
这个免费拿的股权是你的还是我的 ，是你金沙江的还是你张予彤的 ， 对吧 ？ 那我们就看这个时点 ， 如果是我刚刚其实他跟那个董事会决议都是挂在一起的 ， 如果我这个拿到这个 14% 的股权 ， 这个谈判已经开启了 ， 我都不甚至说我还没有拿到啊 。
我觉得在那个时点上， 我会觉得他是基于你在我金沙江的这个员工平台上的这个再投资利益也好 ， 对吧 ， 就像你说的啊 ， 然后或者是衍生出来的商业机会也好 ， 这些商业机会到底归属于谁 ？
这个我会觉得正常情况下你没有离职 ， 大概率你应该归给公司 。 就像你说的 ， 即便你作为一个投资经理 ， 你帮他再去介绍再融资再投资 ， 如果公司内部有规定按 FA 给就 FA 给 ， 公司如果内部没有规定的话 ， 理论上你连 FA 你都不能收的 。
就视为你就是帮了人家一个 favor。
对 ， 帮忙 。
对吧 ？ 那这个利益你能拿吗 ？ 你作为员工 ， 如果我鼓励你拿 ，不就是搞得公司乌烟瘴气了吗 ？ 你现在这么多大公司 ， 基于自己在阿里腾讯的这种特别位置 ， 可以决策我投还是不投 ， 那你肯定跟我做利益交换的呀 。
那我通过你的利益交换 ， 我还要在你这打什么工啊 ？ 就这点钱 ， 哈哈哈 ， 对不对 ？ 你想想这个商业逻辑 ， 它就不太可能被整个的这个法律去鼓励的 。
就是说你基于我的员工的身份的时候 ， 那你串设的这些商业的机会不一定是你个人串设的 ， 大概率会被理解为是公司串设的 。
这也为什么员工在职期间竞业竞职啊 ，不要做同业竞争 ， 否则的话其实不就是这个被突破了吗 ？
你借着我的平台 ， 然后整了一堆的私活 ， 还拿了一堆的权利 ，而且我还发着你的工资呢 ， 你还拿着我的 carry 呢 。
你说确实是很难的 。 所以其实我们就说这个时点非常的关键了 。 如果就是说确实是拆分的时候没有这东西 ， 然后到了五六月份这公司就不行了 ， 对吧 ？
我还给你整来了 8 亿美金的融资 ， 那我就是白衣骑士啊 ， 否则的话你们这笔投资就归零了 。
那我给你 14 亿就是不过分 。 而且那个时候呢 ， 尴尬的是他没离职 ， 哈哈哈 ， 我觉得他还是得属于金沙江的这个职务上下的这个衍生机会的 。
所以他确实就应该在那个时候披露出来我有这样的交易机会 ， 那把它拿出来大家讨论 。 我可以不交割钱去让每个股东点头 ，因为只有 0 和 8 亿美金的区别 ， 对吧 ？
那个时候我觉得很多股东迫于让这个公司活下去 ，也会同意你个人持股的去拿 vapor 是最好的时候 。
就在我要交割钱 ， 我说他们愿意给我股权 ， 然后呢 ， 这个股权我跟你金沙江讲清楚 ， 然后我跟所有的投资方和那个创始团队讲清楚 。
当然了 ， 这个事情就会导致交割变厚嘛 。 对 。
因为大家一看这么大的利益 。
对 。
那那个时候其实是可以做一些安排的了 ， 就可以逐步释放了啊 。 只要我先哪怕我先拿 1%、2%， 对吧 ？ 大家都肯定就不要了嘛 ， 那我后面再 lasting 一些嘛 ， 私下里再安排嘛 。
但是利益太大了 ， 我也怕你不安排 ， 你不给我点文字 ， 反正这个事情就很难了 。
对 。
说回来这个 14% 的股权是谁的啊 ？ 我觉得就是说是 ， 如果没有披露 ， 确实算在张予彤个人身上是有点牵强的 。
如果披露了多好说 。 如果没有披露 ， 我也同意那个我们老师说的 ， 就是循环智能其实要重新看一下， 我跟月之暗面到底是一个再投资关系呢 ？
是个独立的认股的新的这个选择权呢 ？ 还是你就是我的业务实质团队 ， 你需要全部合并回来 ？
其实这个都是可谈的 。 我有一个问题啊 ， 我觉得就是我们其实刚刚也一直在讲那个是否披露的问题啊 。
信息披露54:20
这个事情我觉得我们其实是可以去展开去聊一聊的 ，因为这个时间点 ， 还有里面的事情都有很多很多事情的 。
一个我们前面其实也讲到了 ， 月之暗面 1 月份 ， 就是 23 年的年初的时候就拆分出来了 。
对 。
这个董事会决议是今年的 1 月份才签的 ， 那杨植麟说 23 年的五六月份的时候他开始找张予彤帮忙 ， 那我们就从他讲的这个五六月份开始找帮忙这个时点 ， 到他后面去那个董事会决议签下来的时间 ，其实也有半年多的时间在中间 。
然后中间还掺杂着其他的一些利益的因素 ， 比如说他就算张予彤要从这个金沙江出来的话 ， 那他在金沙江的这些利益又如何处置的这些问题啊 。
这是另外一个问题 ， 我们可能后面会讨论到 。 但是我特别想讨论的是说 ，他到底有没有披露这件事情中间 ， 我觉得是有很大的 tricky 的地方的 。
因为中间隔着至少是有 6 个月半年的一个时间 。 那这个朱老板他其实也又提到一个点是说 ，他说他们这个一直有听到风声 。
对 。
说这个张予彤 。
在帮忙 。
对 ，在帮月之暗面 。他说他有多次跟张予彤要询问 ， 然后都被张予彤否认了 ， 直到了 4 月底 ， 就今年 4 月底 ，他才拿到实锤 ， 说张予彤加入了这个月之暗面 。
那这件事情上我也很想请两位从这个业内人士的角度来聊一聊 ， 说你觉得这个事情在时间点上， 我们去讨论他这个披露的事情 ，他正常来说应该是一个什么样的发展的逻辑 ？
他是不是到底有没有披露 ？ 不管是说我们说口头上的 ， 微信聊天上的 ， 还是一个怎么样的披露 。
我觉得这里面有太多太复杂的人际关系了 。 因为金沙江也不是只有朱老板一个老板 ， 然后大家可能熟悉圈内人也知道 ， 张其实之前并不是跟朱老板的 。
那他跟另外一个老板有没有聊过这个事情呢 ？ 聊到什么程度 ？ 然后你刚才提到非常核心的观点是说 ，他已经升任到 GP 了 ，他最核心的 deal 还没有上市 ，他可能在纸面上已经写好了所谓的比例跟 carry 的这个划分 ，但是那个东西并没有真意上变成现实的东西 。
那这些东西怎么去 ， 哪怕他在那个时间点 ， 比如说跟他原来跟那个老板聊过是说我是不是应该离职 ， 那离职这部分东西怎么处理 ，以及对应的那边事情怎么弄 ？
那这个事情可能在过程中有没有讨论 ， 我们不知道 。 朱老板说我不知道 ， 那他可能真的不知道 ，有可能 。
但是金沙江内部的另外几位管理者知不知道 ， 我们就不知道了 。 就我们外人就没法知道 。 那是不是也在过程中 ，他一边这边帮着忙 ， 那边一边可能也在谈着 ， 再加上可能过程中也因为利益突然间变大 ， 然后他可能要为自己去考虑一些结档啊 、 处理啊 ， 包括怎么操作啦 ， 你刚刚这些事情 ， 导致这个事情拉的更长 ， 然后突然间在某个时间点
， 你说是炸雷也好 ， 你说是纸包不住油还是怎么样 ，他突然间因为一个什么样的原因被引爆成这个样子之后， 事情就变得越发的没法以一个大家原来可以坐下来谈的方式去做处理 。
是不是也有可能是这样一个故事呢 ？ 也有可能 。 我们不知道 ， 我们外人真的不知道 ， 都是我们都是吃瓜群众 ， 对 。
其实但你说实话 ， 就是否披露这个点上， 我可能 。
你会觉得他已经其实在内部披露过 ， 或者说没有大面积披露 ，但至少他跟可能一些核心管理者聊过这个事情 。
对的 ， 就是在是否披露这个事情 ， 我觉得可能有不同的层面啊 。 就是一个就是说我自己在金沙江内部有没有披露 ， 另外一个其实是我作为董事 ， 我有没有跟循环智能的这些股东去披露过这些事情 。
那我觉得他有没有在金沙江内部披露这个事情 ， 我就不多讲了 。 其实庄老师刚刚也讲了 ， 对吧 ？
中间有很多复杂的人际关系 ， 可能有很多沟通都是口头上沟通的 。 我给 。
他如果披露给了金沙江的新加坡老大 ， 算披露吗 ？
对啊 ， 对 ， 我就是想说这个事情嘛 。 没有披露给某一个人不代表我没有披露给这个机构 ， 就是我 。
我觉得现在可能有另外一个 ， 我们猜测评语中另外一个声音是说 ，因为今天那个新闻也有说 ，他其实是去新加坡帮融资乱搞 ， 然后他肯定 ， 那他为什么要去新加坡 ？
他去新加坡找谁呢 ？ 对吧 ？ 可能他们之间的沟通是变成了那个人会更多的为张着想 ，是说那既然有这个可能性 ，并且利益也确实很大 ， 那你看这个发展也会比做一个基金的 GP 可能看上更有意思一些 ， 对吧 ？
那我支持你 。 那我们现在想的事情是 ， 我们要把这个事情处理的干净一些 ， 更好一些 。 那是不是在过程中就要去谈 ， 就要去沟通 ， 就要去找可能的方案 ？
那这个事情是不是有个评语中是说这件事情哪怕是按今天一模一样的发生了 ， 就是他先拿了股 ，也先占了 ，但是因为一些谈判的方式把他这个事情平掉了 ， 最后爆发没有爆 ？
也有可能 。 是不是有有可能性是说因为咱们去谈 ， 那说在这边就利益的互换了 ， 然后最后说那就是你可以走 ， 然后我们处理 ， 然后也不去追修 ， 然后所有事情 。
但是如果被搞成这个样子的话 ， 能不能追到张予彤不好说 。 金沙江的 LP 追他 ， 金沙江是可以的呀 。
所以要谈嘛 ， 所以到时候要谈 。
这样就尴尬了 ， 你知道吗 ？ 哈哈哈 。
所以反过来我没准是朱老板会觉得不应该那样 ， 我就应该把事情跳出来 ， 我就要跳反 。
那就变成最后金沙江的 CP 要承担这么大的赔偿责任呀 。 那那至于金沙江 ， 如果就像说的 ， 如果说我们的张予彤已经披露给了他的另外一个 CoGP 里面的这个核心的层面的话 ， 那可能他个人责任也没了 。
嗯 。
对 ， 这是一个很 tricky 的 。
我不知道 ， 我们只是纯猜 ， 纯纯猜 。
哈哈哈 ， 对 ， 对 。 然后我觉得就是这个是一个层面 ， 就是金沙江内部的这种披露啊什么的 ， 这个这是一个层面 。
另外一个层面其实说 ，他有没有披露给循环智能的别的这些股东也好 ， 董事也好 。
节目一发 ， 金沙江的 LP 要蠢蠢欲动了 。
因为你其实刚刚前面也提到嘛 ， 就是这些循环智能的别的董事 ， 我也需要知道我到底现在投票的是一个苹果还是一个礼仪 。
那就这个事情 ， 张予彤有没有披露这个点上， 我们先不讨论那个时间点啊 。 但是我觉得从一个投资交易的角度 ， 从我的角度来看啊 ， 我是觉得别的人先不说 ， 红杉和真格 ， 如果张予彤当时在的话 ， 红杉和真格 100% 是知道的 。他不存在不知道张予彤在月之暗面的这个可能性 。
我觉得应该属于股东共同损害公司利益 。
哈哈哈 。 都拉上来了是吧 ？
就一起一起玩 。 反正这个事情就是吃瓜不嫌事大了 ， 都下场吧 。
全拉上来 。
都下场 ， 大家就只能回到谈判桌好好搞一搞 。
我们我们 。
核心算账就好了 ， 对吧 ？
我们回到就是业内人士的视角啊 。 就是任何一家投资机构在去投一个公司的时候 ， 如果这个公司上面有一个股东有 14% 的股权 ，在我看来 ， 作为一个律师的视角看来 ， 我不认为中间有任何可能性说公司就把这个事情抹平了 ， 投资人都不知道这个 14% 上面是谁 。在我看来不存在这个可能性 。
对 ，不可能 。 这太大了 ，1.4% 都不可能 。
对 ， 所以这个爱永的报导里面 ， 朱老师一直在强调说别的投资人都不知道 。 你知道啊 ， 就是他一直在讲 。
他指的是别的 ，是那五家吧 ，不包括红杉和真格吧 。
他说月之暗面的股东都不知道这个事情 。 但 anyway，anyway， 就是我自己其实比较想说的就是说 ，其实在现实上来讲 ，不存在说我去投一家公司的时候 ， 我不知道这家公司上面有 14%。
属于一个神秘人。
对 ， 属于一个神秘人。 这件事情是绝对不可能发生的 。 就是所有的月之暗面的股东 ， 月之暗面投资人一定都知道上面这个人是谁 。
而且很重要的一点在于说 ，有没有可能他们给到月之暗面现在的这个估值 ， 张予彤在其中其实也有可能是占有一个重要的作用的 。他作为一个在投资行业 、 创业行业有这么多年经验的人 ，在这种融资战略各方面的这种视角和经验 ，其实本质上也是给月之暗面增加了很多价值的 。
我们还是说你你的个人的能力确实是可以 ， 那就是最好的事情就是你早点出来 ， 然后以个人能力去做融资 ，不要靠你自己都看不上的平台来做背书 ， 对吧 ？
那 。 早点走 。
哈哈哈 。 就所有的前提条件都是 ， 就是很多记者有一个 。
对吧 ？ 那就就不会惹这么多麻烦 。
对 。
但是可能当时还放着小红书的 carry 还没出来呢 。
这轮小红书也投了 ，8 亿美金这轮阿里进 ， 小红书也进了 。
哈哈哈 。
这事情就更复杂了 ， 好吧 ？
离职困局1:03:35
对啊 ， 那我们我们我觉得其实接下来要聊的就是说他早点走到底有没有可能 。
有可能啊 ， 辞职这件事情是单方的呀 。 你就放弃在这边的所有投资项目的先 carry， 到时候再慢慢白吃呗 。
我是觉得说他没有去及时的辞职 ， 感觉要被听众喷了 。
哈哈哈 。
就我觉得他其实也是有他的合理的理由的 。 一个从我自己作为一个基金设立的律师来看 ， 虽然我们前面有提到他在循环智能 ， 当时金沙江投循环智能的这个基金上 ，他可能不是一个什么关键人士啊什么的 ，但是他作为金沙江的一个管理合伙人 ，他有没有可能在金沙江现有最近这几年发的基金里面 ，他是一个关键人士 。
没有这个可能 。
对 ， 那作为一个基金的 GP， 作为一个管理合伙人 ，他要从这里面离职的时候 ，其实很多时候不是他的单方面辞职的事情 。他为了要去辞这个职 ，他还要去 。
基金本身要有流程要去过的 ， 你的关键人士如果发生了更换 ， 你也要在基金层面也要去走什么顾问委员会啊 ， 投审会议啊 ， 这种会议的 。
所以在我看来 ，他没有及时的 。
这个篓子捅大了 。
哈哈哈 。
但凡这只基金 performance 不好 ， 都要找他了 。
对 ， 所以在我看他没有及时的辞职 ， 可能并不一定真的是他完全纯粹个人利益的选择 。 当然我们必须要承认 ， 个人利益在其中肯定是占很大很大很大的因素的 。
但是你说中间有没有基于金沙江的考虑 ，也有包括庄老师刚刚提到的 ， 假设他去跟金沙江的另外一个 GP 讲过这个事情 ， 那另外一个 GP 基于对金沙江利益的保护来讲的话 ，他是不是也要去探讨说 ， 你一个管理合伙人要从我金沙江离职 ， 我们的基金层面的事情如何处理 。
所以我在我看来 ， 如果你但凡要在这个行业里面继续去从事这个职业的话 ，在这个行业里面要继续混的话 ， 我觉得他其实不太存在说我单方面我就辞职了 。
要交 。
要不要说到这个点 ， 那就完蛋了 。 因为如果他但凡在某一些基金里面做了关键人 ，他这个损害其实就他让自己再重新算一下 。
因为我们真的就是发生过那个关键人走了一个 ， 然后就导致国资不停的发 ， 就是找各种茬要求回购 ， 本来就是你的 performance 就一般了 ， 我刚好既然 。
有个理由 。
对 ， 下播了 ， 对吧 ？ 就别不要再跟我说 call 27 了 ，call 不到了 。 这是一块 。 还有一块就是我有个朋友 ，他的基金总共三个关键人走了一个 ， 现在他也想走 ，因为对于自己的这个赛道吧 ， 就没有春天嘛 ，他就想退休 。他说我也退不下去 ， 我得等着这基金 close 掉 。
因为三个关键人走了两个的话 ， 这个基金就得新盘啊 。 所以这个损失很大的 。 那么呃 ， 一般的条款里面 ， 我觉得有些比较狠的那个 ，有些合伙协议 ，其实关键人离职是可以触发很多事项的 。
哎 ， 所以张老板讲的是对所有事情应该摆在台面上说嘛 。 这是一个特别质朴的说法 ，但现实就是这样 。
因为你的利益 ， 对吧 ？ 个人利益也好 ， 基金利益也好 ， 管理层的处理也好 ， 所有这些投资方相关的这些事情也好 ，其实哎呀 。
已经很难了 。 我觉得如果涉及到这么大的利益的话 ， 现在大家就算回到谈判桌上， 我觉得都是跟一团麻沙一样 。
因为每一个投资方的那个决策的逻辑和想法就完全不一样 。 如果只是我们第一轮的时候探讨的不涉及股权的话 ， 我觉得 。
哎 ， 这个 。
可解决性 。
引引发一句就是不是五个联合的仲裁方吗 ？ 其中有一家的联合仲裁方的 GP 是我非常好的朋友 。他微博上有个小号 ， 前两天发了几句话 ， 我说你真的要冷静 ，在这个时间点你最好什么都不要说 。
现在特别想听到底说的是啥 。
他说的是啥 ？
他说的意思大概就是说 ， 就是说可能意思就是说媒体写的还是一面之词嘛 。
对啊 。 哈哈哈 。
我说那你就不要再多讲了 ， 最好就是因为从朋友角度 ， 我建我建议他在这个时间点不要发出任何声音 。
其实我们刚才讲到说这个时候他们应该赶紧下车了 。
也有可能 。
对 ， 一会我们要聊到 。
哈哈哈 。
你们这帮大佬先去 PK， 先让我下车 。
这这个我们会一会会聊到 。 就是这这个事情 ，其实我觉得我们就回到了那个问题嘛 ， 就是张予彤他要走这件事情 ， 本身也是一个很复杂利益纠葛的决定 ，也不是说他随随便便就可以做 ， 然后以及他做了一个决定 ， 金沙江马上就可以把它体现在明面上的 。其实不是的 。在我自己经手过的很多项目里面 ，其实有非常非常多这样的事情 。
对 。
就是这个基金它的呃 ， 一些核心人士吧 ， 这两年其实投资界里面也有很多这种核心人士变更的这种情况 。其实在现实生活中 ，他们早就没有再参与这个基金的 ， 或者说参与程度没有那么高了 。
但是为了基金 ，他们下面的这些基金也好 ， 这些项目也好 ， 募资也好的顺利进行 ，他的名字还是得挂在那里 。
这是一个非常说实话很常见的一个 。
这么高调的被爆出来离职 ， 确实会惹出一地鸡毛的 。
对的 ， 所以这是一个非常非常复杂的事情 。 我觉得可能不是特别适合说所有人把这个事情全部都归在张予彤个人的利益的考虑 。
我就是想很多人在这讲嘛 ， 都想两头吃 ， 很多人都在讲这个观点 ，但是我们想从就是从律师的角度来看的话 ， 可能 。
没那么简单 。
没有那么简单 。 对 ， 后面还有很多很多的更加复杂的利益因素在里面 。 然后刚刚我们讲了他就是要不要走的这个问题啊 ，其实我还很想讨论 ， 就顺着他走不走这个事情 。其实也刚刚庄老师也提到了 ， 就是涉及到他的在原来项目里面的收益利益这件事情 。
那这件事情我觉得其实也是投资行业里面的一直以来可能很多人面临的一个问题啊 。 就是我作为一个投资经理也好 ， 作为一个合伙人也好 ， 我在这个基这个基金投了很多的项目 ，但是这些项目不是一马就可以变现的 。
那一般都是要等 5 年、7 年甚至更长的时间才会退出的 。 那我作为一个原来的投资的这个人， 我的这个收益其实是要等到项目退出之后才能拿到的 。
但是一个人要在一个机构里面待这么长时间 ， 才能拿到这个收益 ， 这个在现实当中本来就不是一个说实话特别合理的一个状况啊 。
我觉得这个因素 。
哈哈哈 。 这没什么 ， 我觉得这个这个问题甚至在我记得 1415 年大众创业万众创新的时候 ，不是有 DP 中国的 VC 的资深创业者离开老基金成立新的基金 。
我在那个时候在直播间我就学过 ， 我说 VC 这份工作就是这样一份工作 ， 它就是一个说好听一点 ， 张宇明说叫延迟满足嘛 。
它就是这样一份工作 ， 你就是要从最开始干 ， 然后你投到好的项目 ，但是最开始那些项目跟你也没有关系 。
你哪怕在过程中升到一定的职位 ， 你还要投放钱在基金里面 ，因为你如果变成合伙人， 你是要自己要放钱在基金里 。
所以它就需要一个拉长时期的所谓的攀登职位的高峰 ， 然后到一定点还要投入 ， 然后才可能变成回收期 。
它就是需要一个可能看上去 20 年左右的周期 ，并且你中间不能离开 ， 离开就没有 。 它就是一个这样的行业 。
所以反而讲为什么很多人年轻人， 尤其看清楚这个时候他会离开原因 ，他去做 FA，他去做别的事情 ， 那就是我不玩这个游戏了 。
但这个游戏规则这么多年一直就是这样 ， 哪怕是做到合伙人， 很多基金做到合伙人离开也都什么都没有 。
当然有的基金可能我们说道德可能有点好 ， 反正老大愿意跟你聊一聊 ， 跟你谈一谈你的这个怎么弄 ， 对吧 ？
那也是因为一些特殊事情 ， 比如说一个真的是一个非常核心的人 ，他身上背的案子真的非常大 ， 很核心的这个基金赚钱几个案都是他的 ， 那他走当然要谈 。
但如果不是这种情况 ， 大概率情况下就是一刀切 ， 或者说遇到一些最最核心的 GP 层 ， 如果真的要分家 ，不得不逼着你在那个时间点一定要做这个事情 。
那很多基金可能在早年是这个内部 ， 大家默认就是一刀切 ， 就是没有 。 当一些核心人走了 ， 才可能慢慢去谈说咱们怎么保留 ， 怎么这那的 ， 或者说以别的什么方式 。
因为就这个事情也很麻烦一点在于 ， 比如说我们想一个很现实的这个角度说 ， 比如说这个基金有几十个人投的团队 ，有一个很厉害的年轻骨干 ， 无论是比如 MD 或者合伙人 ，他离开了 ，他的离开里面的还在的人也会看的 。
就是说他的利益怎么弄 ， 现在的人也会非常关心 。 那因为你也可能会离开嘛 ， 对吧 ？ 所以这个东西的处理其实是一个我觉得是有艺术有复杂 ，有有甚至有人情 ，有中国的这些人脉关系 ， 乱七八糟这些东西的揉搓 。
所以很多时候有别的什么处理方法 ， 比如说我们原来见过是说他很核心 ， 很重要 ， 跟老板很多年， 但他就是走了 ， 然后就是按规章制度没有 。
但是比如说老板愿意支持他的基金 ， 那就是另外一种方式去解决了这个事情 。 但是这也是建立在我刚才前提那么多条件的基础上， 才可能实现了一种看上去好的结局 。
可是大部分情况下不是这样 ， 就是一个赤裸裸的没有 ， 就是没有 。 那今天张的这件事情也因为这件事情吵这个样子 ，也有记者问了这个问题 ， 所以朱就说按原则办 ， 离开就是什么都没有 。
哎 ，但我其实蛮想讨论这个问题啊 ， 就是他一直以来都是这样 ，不代表他就是 。
合理的 。
哈哈哈 。
是这样的 ， 我们其实也代表过基金公司处理过离职关键人士的这个分配问题 。 有些是关键人士 ， 我觉得还是有点 bugging power 的 ，但是如果到就连关键人士都不算的话 ， 那就普通的那种投资经理的这个层面的离职 ， 即便是你投投出了很多明星企业 ， 你基本上很难去拿到一个任何的利益 ，因为公司根本就不会给你 ， 对吧 ？
你可能需要跟管理团队非常好 ，也我觉得这个非常难达成 。 就就算人家给你一纸承诺 ，也都基本上是空头的 。
嗯 ， 另外一个就是关键人士的离职的时候 ， 我们也是处理过 ，他们就会把那个投的比例和管退的比例都会给你 call out 出来 。
本身你走了嘛 ， 就没有人去维护了 ， 这个东西也不可能随着你走去做我这个基金投资的这个退款的这个工作 。
那退款的这个团队其实是要分掉你一部分的利益 ，而且投资团队理论上来说也不是你一个人的 ， 投资团队的那个分配利益里面也是有个基金池要去进行分合理分配的 。
啊 ，但是只要是涉及到关键人士离职还要拿利益的 ， 反正就是除非就是人性特别善 。
对 。
关系特别好 。
对对对 。
否则的话就是世纪撕逼大战 ， 就是屡屡皆皆是 。 所以但凡逼走一个实际有能力的这种 ，不管是什么原因 ，他们这种拆分的话 ， 大概率是 NF 非常的不开心的 。
那两个人都不要坐同一个飞机了 。
我没有在基金做过 ，但是我从一个局外人角度来讲 ， 我想想我是一个投资经理 ， 我就觉得这个事情非常的不公平 。
所以有能力投资你自己干啊 。 所以为什么那么多就是哎 ， 这个我也讲过无数次的比喻 ， 你就问任何一个以个人能力为主要工作成果展出的行业的执行层的人 ，他的梦想是什么 ？
大部分人的梦想是单干 。 嗯 ， 对吧 ？ 理发师问他梦想开店 ， 对吧 ？ 没有什么别的梦想 ， 就这么干 。
那 VC 行业的基层从业者也差不多是的 ，在当年至少是的 ， 就是这个行业还新新鲜活的时候还是的 。
单干就代表你破除掉了这个长达 20 年的这样一个储备期的这个游戏规则吗 ？ 我从第一天开始 ， 我是老板 ， 我涨了钱 ， 我投挣到钱我来分 ， 对吧 ？
就是这个太简单的事实了 。
是的 ，但 anyway 啊 ， 就是不管它公不公平啊 ，但反正现实哈哈哈就是这样子 。 然后我们再回到这个事情本身的探讨上面来啊 ， 我觉得我们可以再往时间线往后面再聊一聊 。其实这个事件就来到了一个特别重要的事件 ，也就是张雨彤在这个事件当中的成名之战 。
对 。
还有阿里的融资事件 ，以及还有相对应的 ，也就是越战面卖老股事件啊 。 这个事情我们要不先请庄老师先讲 。
套现风波1:16:04
对 ， 就是一直以来今天我们所有探讨 ， 我觉得跟律师开会特别有有意义点在于 ， 我们认定的叫事实跟事实发生的时间 ， 就是这条主线一直都在 ， 就会不会让事情跑开 。
那这样一样 ， 我们可时间线往后推 ， 推到这个时间点是什么时间点 ？24 年 1 月到 2 月 ， 就 24 年春节的时候 ， 江湖上就有传闻越战面的就是融资很大 ， 同时有老股 。
嗯 ， 当时我还做了一期播客 ， 大家可以去查 ， 我是 24 年 2 月 21 号做的播客 。 那期播客我上一期播客我在讲阿里为什么把所有的大名的公司全投了 ， 紧接着我在讲就是为什么在这么早的公司要出现老股 ， 就是那个时间点在 24 年的 2 月份那个时间点 。
也就说这公司刚刚成立满一年， 业务基本上还没有的状态下， 公司可以卖老股套现 。 嗯 ， 当然我们忽略掉一个前提是说这公司估值已经变成几十亿美金了 ， 就是至少我从业以来没见过 ， 对吧 ？
咱没见过这么 。
有所谓的案子 。
这么牛逼的案子 ， 对吧 ？ 但反过来讲 ，他可能又揉砸了这个这个行业的问题 ，因为 OpenAI 在美国也一样 ，OpenAI 每年 sum 做的最核心的工作就是每年年底一定要让员工套现一部分 。
你像今年就是软银这轮 15 亿美金 ， 直接员工可以选择直接按这轮价格卖的 ， 每年都是 。 那是因为这一轮的竞争确实太激烈了 ， 员工因为也认为上市已经就是大饼 ， 没有任何意义 。
我就是要看到我手里的股份真正意义上变成钱 ， 那你就要在这公司业务商业化还很早很早的阶段就要考虑老股变现 。
你看这这个事情在这几天也出现了 。 呃 ，2 月份这个事情传出来之后， 我做了那期播客 ， 包括很多新闻报道之后 ，在 3 月 11 号 ， 为什么记得这么清 ？
因为 3 月 11 号是我生日 。3 月 11 号越战面发 。
大家知道了 ，3 月 11 日明年的时候记得送他生日礼物 。
3 月 11 号越战面越战面发了个内部信 ，是说给予员工一定的区间让老股变现 。
对 。
你想他为什么要在那个时间点发这个新闻 ，其实特别简单的原因就在于兄弟们看着呢 ， 两个老板在这个时间点套现了 ， 就这么简单 。
然后今天差不多在这个时间点 ， 大概上周传说中的六条六条火料龙的之一的某一家内部也做了一次员工老股的回收 ，但是价格非常的低 ， 大概只有一折多一点 。
就是你发现这些问题全部绑在一起了 ， 就是这个事情特别的赤裸裸 ， 就这个事情也是去年这个时间点周亚辉说的 ， 周亚辉每年发的朋友圈不多 ， 今年发的是自己牛逼 ， 我也牛逼 。
去年发的是什么 ？ 就是说他说 Sam 牛逼 ， 牛逼一点就在于他能搞定员工的老股套现 ， 这个事情太赤裸裸了 ，但没办法 ， 这么多钱这么大力摆在这 ，他就是揉在这了 。
然后又因为我是觉得回头来看 ， 那笔套现的钱应该不会特别 ，因为有很多媒体写是好几千万笔 ，但我觉得不太可能 ， 应该比那个少 。
但是这个动作本身可能也引发了这次的事情爆发的一个重要原因 ，因为你在过程中你有利益 ， 对吧 ？ 哪怕是拿了股份 ，但是大家认为那可能是未来的一个故事跟契约 ，但是你拿了股份马上当轮就变现了 。
就是我都不是利益相关方 ， 对吧 ？ 我跟我没有任何关系那件事情 ，但你就会觉得嗯嗯 ， 对吧 ？ 三个问号 ， 你的第一反应是这个 ， 就这个事情变成这个样 。
而且这这里面还有一个比较重要的信息 ，其实是就是阿里当时负责这个项目的站头负责人 ，其实也是在这个事件之后就离开了阿里站头 ， 所以中间还是有很多很 tricky 的地方 。
最近不是说老爸不是回来了吗 ？ 然后当然这是江湖小道消息啊 ，不保真 。 老爸就问那个在场的可能核心的高管 ， 尤其是以吴妈为代表的新的管理层 ， 说为什么我们要都投 ，因为大家知道的 ， 六小龙的五个确认阿里都投了 ，而且都放了不少钱 。
然后第六个叫接月吗 ？ 传说接月的这轮融资 ， 阿里之前是谈的非常深入的 ，但是突然间放了鸽子 ， 全部都是小道消息啊 ，不保真 。
但是你就会觉得嗯 ， 发生了什么 ，是吧 ？ 我们依然不知道任何的事实 ， 我们只从这小道消息传出来的状态去猜测 。
就是当然就是我们高大上来 ，因为我最近还在做这个年度报告 ， 就是从行业角度来讲 ， 云跟 AI 绑在一起天经地义 ， 美国也这么干 ， 对吧 ？
中国看上去也是应该这么干的 。 然后阿里云又立志成为所谓的智能自算的基础设施 ， 对吧 ？ 给了自己一个新的定位 ，他又不说独立上市 ，因为张勇老板也走了 。
这个逻辑本身跟这个大的战略是没问题的 ，但是这个战略跟这个大的直施的方向最后落成了 ， 我把所有的能够看到的头部模型公司都投一遍 ，并且放了那么多钱 ， 这个策略是不是值得商榷 ？
可能在这个时间点我觉得也是考量 ， 甚至这个问题再往前推演一步 ， 中国的这一波大模型创业两年的时间迅速的咣咣咣长成这个样子 ， 最后你发现哦 ， 我们不可能像 OpenAI 那样以一个 1,000 多亿美金的公司估值融几十亿美金 ，不可能 ， 中国没有流动性了 。
这公司在这个时间点 ， 这些公司就要想退出 。 大家原来是认为阿里至少会收一下， 可是现在看上去阿里应该不太会收一下 。
哈哈哈 ， 就是你想这个事情 ， 我们不谈那么高大上的角度 ， 我们只从打工人干活的角度来说 ， 阿里站头跟阿里云投了负责直施了投资这几家大明公司的工作 ， 然后阿里站头的负责人已经离职了 ， 阿里云现在名义上老大是吴妈 ， 然后马爸回来问责 ， 现在你让阿里做出一个决策 ，是把其中的某一家或者某几家收掉 ， 谁来扛这个责任 ？
吴妈自己扛吗 ？ 吴妈为什么要扛这个责任 ？ 那如果不是吴妈扛 ， 谁能扛得动呢 ？ 没有人扛得动 ，因为我在写报告 ， 我写了有几道送命题 ， 就是前面的一问 ， 送命题是关于业务的核心竞争力啊 ， 什么 To C 商业化的 。
第二个送命题是关于流动性 ， 我说国家队战略投资方巨头 VC 全部都在了 ， 已经没有人再提供流动性 。
第三个送命题就是怎么退 ， 去美国不可能 ， 对吧 ？ 你人工智能公司去美国上市不要想了 ， 对吧 ？ 中美关系得好到什么程度才能去上市 ， 对吧 ？
大 A， 对吧 ？ 大 A 能给开绿灯吗 ？ 看上去也不太像硬科技 ， 跟卡脖子 ， 对吧 ？ 并购谁来并 ？ 原本最可能的潜在并购方也不太可能了 ， 那怎么办 ？
可能杨直麟也不会想这个问题啊 ， 可能张雨彤在想这个问题吧 。
其实你刚刚提到一个特别重要的点啊 ， 就是其实这次的卖老股事件是现在这一摊事情的一个很重要的一个 。
刺激点吧 ， 刺激点 。
对 ，因为这个朱老板他自己也有提到 ， 说他说他是怎么获得越战面的股权结构表 cap table 呢 ？ 就是因为有人在这一次卖老股事件当中利益分配不均 ， 然后有人找到他 ， 向他披露了这个越战面的结构表 ，他们才因此得知了 。
哈哈哈 ， 这个瓜更大 ， 为啥呢 ？ 总共两个人可以分呢 ，不是杨和张张 ， 就只有这两个人， 不一定是只有这两个人吧 ？
应该是主要核心的吧 ， 剩下的应该是没有 。
我觉得就是他们俩核心嘛 ， 然后再有可能就是当时的第一梯队的创始团队嘛 ， 那那些股权都是明确的呀 ， 那难道还有第三方 ？
哈哈哈 。 不知道 。 哈哈哈 ， 对 ， 我如果是创始团队 ， 股权都是明确的呀 ， 这是按比例分的 ， 这不存在分配不公的问题啊 。
哎 ，但是如果他是卖老股的话 ， 那就是有谁卖谁没有卖的这个问题了啊 ， 对吧 ？ 那也有可能啊 ， 就是这个事没跟人家事先沟通好 ， 自己人先没搞定内后嘛 。
因为我想着是第三方来捅这娄子的可能性更大一点吧 ， 要不你还没出门呢 ， 还不外面还没解决 ， 你内部又开始内杠 ， 更大可能性是第三方 。
另外呢 ， 第三方把这个事情 。 这么大的交易 ，8 亿美金中间不可能没有第三方 。 好呀 ， 然后刚刚我们讲的卖老股以及套现这个事情 ， 就真的是有个想法 。
我自己的想法其实是觉得套现这个事情 ， 就是又给张雨彤这个事件上又加上了复杂的狠狠的一笔 ，而且是不太有利于他的一笔 ， 这个是比较重要的 。
就是我们先我就没明白为什么在这个点要套现 ，但是如果不在这个点套现 ， 什么时候套现就像哈哈哈 ， 可能套不了现了 。
哈哈哈 。
就是我们还是从这个执行细节角度来讲 ， 如果这个案件真的推到一个 ， 比如说法律审理或者是刑事案件 ， 或者进入案件过程中， 这几个人账户收到这笔钱的时间会是一个非常是的非常重要的线索的时间点 ， 就是卖老股套现的这笔钱 ， 就是他让这件事情本来其实大家还有可操作跟可去抹一下的方式 ， 结果突然间打了个戳 。他那个动作
一出现 ， 我的第一反应真的就是黑人问号 ， 就是嗯 ， 你知道那个时候还没有这些事情啊 ， 只是在那个时间点出现了一个老股交易的动作 ， 然后你会觉得这么早业务这个状态情况下 ，并且是这样一个竞争格局的情况下， 你就做这个动作 。
我当时就想 ， 那你投资人怎么想啊 ？ 他们不会也跟我一样黑人问号吗 ？ 他们应该问的更多吧 。
我跟利益完全没有任何关联 ， 应该不是特别多 ， 倒是就有一种传闻是大概 4,000 万美金 ，但我猜测应该比这个要少 。
那哎 ， 这里我其实还蛮想补充一个呃细节的 ，其实就是在于他们套现这个动作 ， 一定是经过越战面的投资人同意的 ， 这个我觉得肯定是需要明确的 ，因为这个是创始人的股权 ，他出现任何的变动啊 ， 转让啊 ， 都是需要投资人去同意的 ， 这个就他们不是偷偷套的线 ， 我觉得这个可能也是需要一般正常的情况 ， 都是老股加新增股权来拉低估值用的
。
对 ， 名义上也可以啊 ，因为那轮确实对吧 ，有个大金主爸爸抬了下轿子 ， 然后那很多人肯定想进吧 ，在那个时间点 ，24 年初大模型这波融最狠那轮 ，因为我在播客我也讲过说冠冕堂皇的理由一定是这样 ， 就是我不愿意出那么多股嘛 ，但是大家太热情了嘛 ， 所以那就成熟卖点老股 。
哈哈哈 ， 冠冕堂皇一定是有这个理由的 。
嗯 ，但我觉得而且这老股也可以通过调剂给第三方 ，因为它价格低 。 对 ， 卖老股的时候你到底是谁卖 ， 怎么去分配这个点 ，其实也是很 tricky 的 ，也会体现你在里面的一些利益上的分配和诉求吧 。
就像刚刚 Ada 有讲到的 ， 你是比如说我的 ESOP 什么员工的那个部分 ， 所有的联创一起卖 ， 跟你就是核心的一两个人卖 ， 这是有很大的区别的 。
就是先不要把外面的事情已经着火了 ， 内部再轰一把火 。
哈哈哈 ， 它轰了呀 ， 所以 3 月份要出那个政策呀 。
仲裁成本1:27:03
然后我觉得我们可能再往后聊聊啊 ， 特别想聊的一个事情 ， 就是朱老板开始这个发生的时点啊 ， 就是为什么是在就前两个星期的时候 ，11 月份的时候 ， 我记得应该很清楚啊 ，11 月 11 号的时候爆出来说他们提起了仲裁 ， 仲裁 ， 然后在前几天的这个不到一个月的时间里头 ， 朱老板就跳出来要这个自己朋友圈发生了 ， 接受媒体的采访再爆这个事
情 。 那我觉得这个时点也是一个很有意思的时点啊 。 我自己的想法看法是这样子的 ， 就是朱老板他自己也提了 ，在阿勇的那篇采访里面 ，他说我们的仲裁案还没有正式开始 ， 仲裁费还没有交 。
嗯 ， 所以他这个时候提这个事情 ，有没有可能是他的仲裁案可能就是不打了 ，他现在又从舆论的方式 ， 别的一些方式来追索他的利益 ， 我觉得这个是可能是很有可能的 。
那我也不知道庄老师怎么看 。
我觉得这是一种可能 ， 另外一种可能咱们那期不也聊了 ， 聊到后面不也提到这个越战面的公关有些策略吗 ？
周老板会觉得 ，他觉得就是他双 11 说完这些事情之后的这一段时间的媒体的发酵是不太利于他的 ，他会认为是公司那方在做双引号的努力 。
所以你看他第一篇回复是在朋友圈 ，他是转了一个自媒体的文章 ， 那篇文章写的就是什么 Kimi 是什么创始人的什么一亿美金的教训之类的 ，但是那篇文章其实是偏公司方或者偏这边的 。他说然后他的评论就说事情没那么复杂 ， 就是什么什么 ， 就是刚才我们聊的这些问题 。
所以他会认为是这个公司方有更多的动力去引导传播跟舆论不利于他的方式 ， 这是他的角度啊 ， 就是我说过所有说的都是他的角度 。
那现实情况是说有没有别的什么角度呢 ？ 比如说类似刚才这个案件中涉及到那么多时间点的什么追溯期 ， 各种各样什么这期那期的是不是要快到了 ，有可能我们不知道 。
然后是不是这中间涉及到很多利益的变现的周期可能也到了 ， 无论是 Vesting Carry 还是什么 ， 我们也不知道是不是也有可能 。
然后无限延展有无限的点都有可能 。
张律师怎么看 ？ 我觉得在上一期不知道股权安排之前 ， 我觉得这个在这个公司越战面的独立性啊 ， 我觉得将来是可以走下去的 。
我在这样一个背景下 ，他要承担很高额的这个 ， 就是他诉的这个人和事和金额呀 ，因为我们没有看到哈 ， 我觉得可能不是最佳的一个诉讼策略了 。在今天看起来 ， 那就要讨论这么高的仲裁费用 ， 如果涉及呃 30 亿美金的部分股权的一个确权的话 ，他按标的收的话是很高的 。
然后另外一个就是律师费 ， 我们香港特别好 ， 就是对律师的保护和地位 ， 那真的是让我羡慕不已 。
我们这败诉方不仅要承担自己的律师费 ， 我还得承担对方的律师费 ， 对方肯定是举公司之力 ， 要我肯定是要跟他打的话 ， 那律师费肯定也是个天文数字 。
如果存在败诉分线的话 ， 我觉得任何一方都要谨慎的 。 那我们其实也看到过一些创始人的项目 ， 我当时我就跟他说 ， 哎呦你这个挺好的 ， 你现在这个回购的冬天 ， 你既然约定的是香港仲裁 ， 我看了一下你这几个投资方 ， 没几个人花得起大价钱去香港 。
我说你就稳了 ， 你你就往后撑着啊 ， 把业务慢慢搞起来 ，不要害怕他们下不了场的啊 。 所以他们现在的投资方是拼命的想把那个管辖转国内嘛 ，因为我们当时也往来了一些函件啊 ， 就是我意思就是你别做梦了 ， 你们这是香港仲裁 ， 就就真的就是有这样一个成本的问题 。
对啊 ， 就是作为一个法律材料 ， 可能也要跟大家科普的 ， 就是仲裁的这种费率一般是多少 ， 几个点吗 ？
按照金额的 ， 按比例的 ， 那就是百分之多少 。 对 ， 然后按小时啊 ， 对 ， 就是律师费 。 而且关键是这种出庭律师费 ，他是他他香港是 Barist 和 Solist 两个费用同时在计的 ， 都很高的 。
嗯啊 ， 这种级别的案子没有千万打底 ，不要想开 。 哈哈哈 ， 对 ， 就是这么你想这么复杂的案情调查 ，他们的 evidence discovery 也是要钱的 。
嗯 ， 当然 ， 对 ， 就是我觉得在金额方面 ， 我们能够参考的一个因素是朱老板他自己其实有提到 ，他跟杨植麟就越战面在分拆建案事情上呢 ，有一个主要的争议其实就在于张雨涛 ， 就是原来越战面拆分出来的时候 ， 说张雨涛只是兼职过去帮忙 ， 那当时那个越战面给了循环智能 9.5% 的股权 ，但是他们朱老板说啊 ， 说那个杨植麟后面也认的 ， 就是
如果说张雨涛全职过去越战面的话 ，是同意给循环智能再补 10% 的股权的 ， 那这个 10% 的干股稀释到今天可能也就是 5 个点 ， 我下猜啊 ， 可能就是 5 个点左右 ，但 5 个点在现在的 33 亿美金的估值下面 ，也是非常非常高的一个金额 。
那这个仲裁费又是基于标的的这个一定的比例去收的 ， 所以第一这个仲裁费 ， 就仲裁机构收的仲裁费 ， 就是一笔巨额的开销 。
然后其次也就是 Ada 讲到的律师费 ， 这个香港的律师费跟国内的律师费不可同日而语 ， 完全在一个先付费关键时间等级上 。
对 ，而且是先付费 ， 仲裁费也是要先交费 ， 人家才开始做事情的 。 对 ， 所以而且还有更重要的一点是 ， 仲裁的时间周期会非常非常的长 ，有中间的整个的调查的流程啊 ， 双方的各种各样的谈判啊 ， 举证的这些流程 。
所以一般来说 ， 打一个仲裁案都是旷日持久的 ， 所以中间所有的这些花费啊 ， 都是非常非常巨额的 。
然后还有就是这些钱 ， 我不是一开始就能找到人报销的哦 ，是每个机构你要先去付这个钱 ， 完了之后你说你赢了 ， 那你可以去找这个败诉方去报销 ，但是中间有一个长达很可能是好几年的一个战争 。
那我觉得这个事情就引入了一个什么事情呢 ？ 就是引入了别的投资人的角色 。 对 ，在里面就像我们前面讲到的 ， 朱老板跳出来讲的 ， 一直在讲说这个张雨彤侵犯了他金沙江的利益 ， 你要把股权配给我 ， 要怎么怎么怎么样 。
那这个时候我就在想 ， 就是朱老板这个行为好像显得别的几家投资有点冤大头吗 ？ 对啊 ， 就是有点冤大头呀 ， 就我你把我拉上了这个船 ，但是其实真正张雨彤可能侵犯的是你金沙江的利益 ， 这些股权要退回去 ，有可能是你金沙江可能占到比较大的比例啊 ， 只是说有可能啊 。
然后那对于我其他的几家投资人来讲 ， 我原来没有成本的时候 ， 我去跟你做这个起诉没有问题 ， 对吧 ？
那你我也可能在里面受益 ，但是现在摆在我面前的是我要交一个巨额的仲裁费 ， 我后续可能还有一个巨额的律师费的开销 。
那这个时候其实就涉及到一个利益判断 ， 就是我别的投资我还要不要继续在你这个船上 。 我觉得这个也是一个很重要的问题 。
我的观点就是现在信息更多了 ， 我如果是整个投资五家投资机构的话 ， 我可能会把这个仲裁的事由撤下来 。
然后呢 ，不管在哪个国家 ， 你做确权类的诉讼的成本还是相对低的 ，因为不是你金额 。 所以我觉得可能下手肯定是方向和策略要调的 ，而且从确权类的开始啊 ， 比如说那个股东会决议的问题啊 ， 越越战面的分拆是否符合法律规定啊 ，他的股东到底应该是什么状况啊 ， 这种确权类的虽然律师费还在 ，但是第一个他的胜诉率要高很多 ， 第二个他不
涉及金额 ，他的仲裁费要低很多 。 这是我随便脑补一下， 我我会改变一个策略来降低这个成本 。 这是一个角度 。
另一个角度我刚刚觉得就是说 ， 呃 ， 如果整个这个盘子来看哈 ， 虽然是金沙江对他的 LP 是要承担比较大的责任的 ，但是金沙江去促发整个这个交易的回测 ，是对所有股东都有益的 。其实最大受益方并不是金沙江了 ， 就是走到今天我来看这个案子的时候啊 ，但是他那个诉讼策略在目前肯定是有问题了 。
嗯嗯 ， 庄老师怎么看这个事情 ， 就别的投资人的视角 ？
好复杂 ， 太复杂了 。 就是你像朱老板都表态说我们可以豁免啊 ， 可以 ， 那看上去朱老板已经变成那个话事人一样的角色 ，在这讲这些事情 ， 那是不是他在说这句话之前 ，其实内部已经有一些默契在了 ？
那有没有可能其他投资人听完这期节目 ， 发现自己可以要的更多也不大了 ？
也有可能啊 ， 本来想多一些少有少一些 ， 现在想可以有别的方式 。
如果越战面权限并入 ， 然后阿里重新入主循环智能 ， 股权结构发生一些调整 ， 可能哎 ， 反正就是股权少掉的应该就是创始团队了 ， 理论上整个这个博弈下来 。
哎 ， 难呐 ， 真的 。
对啊 ， 我觉得其他几家投资人就是我我我刚才我我是想 ，他们在这次其实就相当于隐身了嘛 ，不管是前面那个提仲裁案的时候 ， 还是这一次这个朱老板这个发难的这个事件 ，其实其他投资人没有一家站出来讲话 ， 所有的人都是隐身的 。
不讲理比较明智啊 ， 越讲的水越浑呢 。
不能讲 ，不能讲 。 还是因为有一方确实我跟他关系非常非常 ， 我我会觉得不要说话这个心理确实是一个更好的选择 。
我只是不讲话的那一方容易下车 。 我对我也很同意 ，其实我说实话 ， 我也在朱老板接受的那个采访里头 ， 说实话我看到很多的 bug， 我也在想有没有可能朱老板其实不去讲这些话 ， 对他是更好的 ， 更有利的 。他性情中人憋不住 。
哈哈哈 ，他能同一时间接受那么多家媒体采访 ，并且一家比一家说的多 。 就你看当天的新闻 ， 先是有些媒体发到朋友圈 ， 嗯 ， 然后有些人跟他聊了几句就发了 ， 然后有些人当天晚上专访说写了两万字 ， 就是对对对 ， 然后第二天还有更长的 ， 就是五六家吧 ， 至少他在那一天里面 ， 然后每一家说的话更多 ， 就是他有无限的表达欲
， 想跟大家聊的东西 。
作为头后律师 ， 我真的很害怕我的老婆 GP 们冲出去到处发文字 ， 尤其我们内部的文字 ， 我都是要看了看再看 ， 然后去确认这些话你合适说不合适说 。
这个时候很多东西就是会影响到 ， 嗯嗯 ， 这个还好 ，他工作媒体采访哈 ， 只是一些观点 ，但是如果说是一些处理啊 ， 流程啊 ， 这些我们是现在通过媒体来推进这个事项呢 ， 还是私下里就收集了证据去进行谈判呢 ？
因为你最终还是要回到我到底需要拿多少股权和钱来解决现在的这个问题 ，不仅仅是演剧给谁看 ， 最终要谈判最后还是落在股权和钱上面 。
所以有些东西就是如果能回到谈判桌上去平衡出来 ， 那是容易一点的 。 你现在有那么多 drama 的剧情 ， 就导致各方能够看到的剧情和版本就会有各个角度 。
你再把所有的投资方和创始团队召集在一起 ， 我觉得这项目真是着火了 。 哈哈哈 ， 火力最近有点大 。
回应交锋1:38:55
哎 ， 我们就你要不要出来讲这件事情啊 ？ 其实我还挺想说的一个人是张雨彤 ， 舆论几乎在一面倒的指责张雨彤啊 。
我我听 ， 哈哈哈 ， 这个在网上像感觉要被喷了 。 没关系 ， 这是一个个人节目 。
我们又不代表任何人。
对 ， 我们只代表我们自己 ，just be yourself 就好了 。 哈哈哈 ， 就舆论上其实现在在一面倒的在指责张雨彤 ， 然后其实我也有看到一些媒体在说 ， 这个还是挺希望张雨彤出来讲一讲的 ， 包括其实朱老板在他的那个采访里头也一直在说 ，他一直在要求张雨彤要去确认他在越战面持股的这个事情 ， 然后要求张雨彤要披露一些什么什么样的事情等等 。其实
我看了那个东西之后， 我的想法就是说实话哈 ， 就人家干嘛要理你啊 ， 拜托 ， 就你现在说人家 ， 哈哈哈 。
有问题那你打嘛 ，是吧 ？
对啊 ， 就是这个是我觉得法律上大家懂 ， 我们 Ada 当律师我们都是学法律的 ， 大家其实都知道嘛 ， 谁主张谁举证 。
你今天要说我违法了 ， 利益冲突 ， 你说我侵占了你的利益 ， 那你把证据拿出来 ，而不是你要求我说你把证据都给我拿出来 ， 证明你在下面没有去持有这些利益怎么怎么样 ， 就你要去自证清白 。
就我觉得这个事情其实是很很 tricky 的 ， 所以我我还蛮支持张雨彤现在的态度的 ， 就是你不需要出来说任何一句话 。
不说话是最好的反应 ， 所以说实话这个时候确实啥也不能说 。 而且从法律上来说 ， 我觉得从我对美国法的了解来说 ， 我觉得对张雨彤是非常不利的 。
她这个结构的安排哈 ， 就是没有离职之前做的这个持股的这个行为 ， 嗯嗯 ， 确实会比较麻烦 。
嗯 ， 她说什么都是不对的 。 另一个你其实注意到 ，其实我觉得那个杨总啊 ， 那个杨植麟啊 ，他其实也不要出来说话 ， 这话说的马上落实了张雨彤 。
就是联合创始人。
而且说是连着三份律师函追追上去就披露了 。 我一般跟客户说律师函你就 ignore 吧 ， 哈哈哈 ， 就是能不说话就别说话了 。
但是很多创始人也好 ， 或者是投资机构也好 ， 就觉得只要看到律师函就要 do something， 就是你要 do something 一定是在你的诉讼策略里面有意义的 ， 否则你就是不要 do anything， 哈哈哈 ， 让子弹再飞一会儿是吧 ？
然后先把大家招到谈判桌上来谈 ，不要在媒体上隔空喊话了 。 你见过几个人两个两两口子吵架能通过第三方调和的呀 ？
哈哈哈 ， 只能调离婚 ， 哈哈哈 。
那我觉得又是公关的问题 ， 就那封信写的也不是特别合适 ， 我觉得 。
而且他披露了呀 ， 真的是他自己 。 我不是 ， 那我只能否认 ， 那不是我披露的 ， 那那是别人用 ， 对 ，他自己哈 ，他自己社媒发的是不是好像是啊 ？
就他本人自己在他自己的社交媒体上发的啊 。 那我只能说别人用我的手机发的 ，不是我发的 ， 哈哈哈 ， 这没没办法的 ， 否则这个证据坐实了 。
对啊 ， 已经坐实 ， 那就是联创了呀 。
对 ， 就我也是看到那个杨植麟回应的时候 ， 我其实是心里面又为张雨彤担心了一下 。 对 ， 担心了一下， 就是其实杨植麟是我当时心里想的一个观点 ， 就是到底是自己人在搬自己人， 还是假装自己人在在在台呀 ， 哈哈哈 。
所以就很敏感 。 而且我觉我觉得我们其实也可以看看杨植麟的视角啊 ， 就是朱老板他在一开始发难的时候 ，他其实也提到一个问题 ，他说我就是特别不明白 ， 为什么越战面不愿意跟张雨彤切割啊 。
然后杨植麟也在他的回应里头好像也有提到说大家创始人都是一体的啊 。 那这个事情庄老师怎么看 ？
哎呀 ， 我对杨这个人特别的 ， 可能我真的是天生是个小人啊 。 我就从一小人角度去看很多事情 ， 就是你像就是就是咱们上次录的时候 ，不是说他在当天晚上就做了一次发布会吗 ？
他以一个类似科学家的身份去讲 Kimi 的产品 ，不做任何这个回应 。 我我不确定是他自己就这么认为 ， 还是说他的公关团队帮他设计了一个这样的人设 ， 跟这样的一个表演的状态 。
然后你看这份公开信也一样 ，他在前面讲这件事情 ， 然后最后讲了一段是说 ， 意思就是说你看隔壁的 OpenAI 在发布新的产品 ， 我们今天在讨论这些问题 。
就他把这个话题又引申到另外一个是说啊 ， 上升高度了 。 我觉得啊 ， 你是谁呀 ， 对吧 ？ 当然我还是观点 ， 我是个小人， 我天生就是个小人啊 。
我我我不太认可这种方式 。
对 ， 张律师怎么看 ？ 虽然说不过河拆桥 ， 落井下石是人类的优秀品质 ， 我也同意 ，但是呢 ， 我觉得不联合起来 ， 侵害公司其他股东的利益 ， 对吧 ？
就是其实杨本身自己也承担了一个这种宗师义务的这个 fiduciary duty 的 ， 那他在这个过程中间 ，他和那个张雨彤之间的这个关系哈 ， 这肯定是非常紧密的 ， 我们大家都能理解哈 ， 就是自己一起战斗的朋友吧 。
但是他不是解决问题的根本 。 这个问题的最核心的就是当年的这个决策里面到确实这两方 ， 我觉得还是把这种充分的披露的这个义务是没有尽责的做到的 ， 肯定是没有完全披露的 。
就虽然这个做律师不能这样说哈 ，但我这纯属于个人聊天 ， 我会去做这样一个推论和假设 。 如果你这么信息披露又不充分 ， 然后你的交易价格又不公平 ， 然后你的决策流程也是漏洞百出的 ， 那我觉得他们确实就在这个时候还站在一起 ， 那就比较同投敌弃了 。
然后我我是觉得就是我们现在肯定还不到对张雨彤这个事情对下结论去盖棺定论的时候啊 。
但是我觉得杨植麟他不去切割 ， 肯定也是有他很强的理由的 。 我觉得从如果我们去从他的视角 ， 单纯从他的视角来看的话 ， 就是人家张雨彤是从我公司一开始这个没多久就来帮我 ， 甚至还帮我拿下了大额投资的人， 然后又是我很重要的联创 ，也是我的学姐 ， 我们可能本身就有很多的个人关系在里面 。
那你朱啸虎朱老板 ， 对吧 ？ 然后以及其他的对我提起这个仲裁的这些投资人， 跟我又是一个什么样的关系呢 ？
你们甚至都没有直接投资我 ， 你们在 Day one 都没有认可我的这个创业的决定 。 那你们现在再去提这些要求的时候 ， 我觉得从他的视角来看 ，他天然的有这种对战边的这个倾向 ， 我觉得从他完全能理解 。
对 ，是没有 ，他们本身就是战友的关系 。 对 ，但是我一直在强调 ， 就是我和你是一个战壕的 ，不代表你就是个正义的啊 。
就是是对 ，其实最关键的点就是这个点 ， 就是目前这些事情的决策中间出现了太多的越战面 ， 哈哈哈 ， 对不对 ？
这就导致大家在做决策的时候 ， 都不是一个公平的认为自己得到公正待遇的 。 嗯 ，在这个角度来说 ，不管你多么讲义气 ， 你对这些原来的老投资人就是不讲义气的 。
我我个人也是很喜欢这种讲义气的这种性格啊 ， 你就说我错 ， 我陪你错到底 ， 我也挺喜欢 。
后续推演1:46:49
然后我们接下来的话 ，其实可能想讨论一下这件事情的后续发展的推演啊 。 嗯 ， 我们先请庄老师从一个业内人士的角度来讲讲 。
大家都是下菜 ， 无非几种 ， 就真的仲裁开打嘛 ， 那就进入到刚才我们说的一个正规的这个手续 。
大家可能就进入到你说是万劫不复 ， 可能有点过分 ，但反正会走到一个比较难看的地方 。 另一种方式是仲裁其实就不会打了 ，不会打 ， 仍然大家都下车了 ， 那就变成了谈嘛 。
那这种谈就变成了还是观点 ， 就回到我们第一期的最开始的那个问题 ， 到底要什么 ？ 那说到说到底就是无非就是股份或者股份对应的钱 ， 玩股份怎么分 ， 怎么能分的合理 ，是越战面把那所谓的新的 10% 给到循环智能 ， 然后所有投资人以鉴定的方式去持有 ， 还是说张的身份的身上的股份全部或者一部分给到金沙江 ， 还是给到所有人， 还是给到
循环智能 ， 还是说这两件事情同时发生 ？ 那无非就是这么几种选择可能性 。 当然这可能性的真正意义上的发生时间点 ， 我们是没法确定的 ， 就我们并不知道下一期什么时候录 。
那在中间过程中， 又一方跳出来又给了另外一个什么视角跟什么新的线索 ， 那可能我们又要录一期了 ， 对吧 ？
我觉得现在每一方的律师头疼啊 ， 烦死了 。 对 ， 我我我觉得就庄老师刚刚讲的这个 ， 我稍微补充一点信息啊 ， 就是朱老板其实是明确提出了自己的诉求的一个 ， 就是关于远安的那个仲裁案 ，他是明确表示是可以这个豁免这个杨植麟 、 张雨彤以及越战面公司的 。
但是呢 ，他是要求越战面要和张雨彤进行切割 ， 那并且要要求张雨彤要公开道歉 ， 然后让张雨彤要退回部分所持的越战面的股权 。
那他自己也有提到说 ，他们其实在 Camelon 层面是准备要起诉张雨彤的 ，但是他也提到说在真正的起诉开始之前 ， 这个股权怎么退 ， 退多少都是可以谈的 。
呃 ， 还要再补一个点是 ， 我忘了哪个媒体提到 ，是说越战面的新的投资人是要求拿到所谓的豁免函 ，并且那 10% 那里面是有一个时间点的 ，是 12 月 15 号 。
对 ， 马上近在咫尺了 。
就如果没有 。
投资要终止了 。 没有 ， 就是他提到说如果越战面没有拿到循环老股东的豁免的话呢 ，是需要把他们的估值降 10% 的 。
那你还好吧 ？ 那也才小事 ， 还将八 ， 哈哈哈 ， 小事 。 哎 ， 我想听听看曾律师对于我们刚刚提到的朱老板提出的这个诉求是怎么看的 ， 尤其他提到的这个关于要退回越战面股权 ，以及可能在 Camelon 层面要去诉张雨彤的这个事情 。
我们一个个说哈 ， 就是先说那个道歉这事吧 。 我觉得就是它不具有实质性的意义 ， 只有心理安慰的东西 ， 尽量还是少以这种基于人个体的这种事情去做谈判 ， 就是很难的 。
毕竟现在已经最好还是回到商业 ， 就是把商业的交给商业 ， 把私人的交给私人。 嗯 ， 另外一个就是说到了张雨彤的股权的问题 ， 我觉得张雨彤的股权的问题的话 ， 我会认为她的股权大概率不会退给金沙江这个主体了 。
因为其实我们之前也是讨论过 ， 金沙江的这个 GP 责任是金沙江对他自己 GP 的 。 至于金沙江内部出现的员工或者是高管的这个损害了 LP 的这个责任 ，其实是另外一个法律关系 。
董事的他的这个本身张总张张雨彤他的这个董事责任的勤勉义务是针对这个公司以及所有股东的 。 所以基于股权的退回 ， 我觉得他还在另外一个层面 ， 就是越战面 ，他承认了越战面的独立性 。
如果一旦跟张雨彤去进行切割的话 ，但是我真的是觉得这两件事情绑在一起 ， 只有感情上的意义 ， 没有法律上的意义 。其实呢 ， 如果各方投资人现在评估下来 ， 越战面大概率因为股东会当时董事会的决议问题 ， 导致越战面的股权的完全不确定性 ， 很有可能各方股东都有可能就他的这一次的这个持股的安排和独立的这个安排进行协商的话哈 ，
嗯 ， 我觉得大概率有可能这个案子会走向更加夸张的一个情形 。 因为即便是朱啸虎他评估了说我可以让你独立 ， 我认可你的独立价值 ，但是现在是其他股东同不同意了 。
你如果知道这个 30 亿美金的这个价值 ， 可以很大程度变成自己循环智能的股权的时候 ， 大家同不同意 ？
那那个开曼层面的诉讼的话 ， 还是在中国境内的诉讼 ， 我觉得这也是个 strategy。 但是在开曼层面 ， 我觉得他应该是有诉诉请的理由的 ，因为他在开曼层面是作为金沙江委派的这个董事啊 。
还是那句话 ， 诉讼成本有点高 ，是不是考虑国内啊 ？ 国内可能也是能拉的回来的 。 嗯 ， 对 ， 尤其他自己 ，他们因为是美元基金嘛 ， 那他自己的管理公司啊 ， 基金啊什么的 ，也有可能是在开曼啊或者香港这些地方 。
那他到时候他也有可能 ， 可能是从他自己机构内部的角度去诉他 ， 这是猜测啊 ， 就是反正也不确定 。
对 ， 所以他肯定是有诉权的时候肯定能够抓得住 ， 站得住脚 。
就是我们刚才也分析过嘛 ， 就是张雨彤在本身欧美法上下的这个勤勉尽责义务 ， 很有可能是比较危险的 。
所以他在开曼诉也好 ，在中国境内诉也好 ， 我觉得都是有可以启动的角度 。 嗯 ， 哎 ， 我觉得还有一个可以补充的点 ，其实是在于说关于他们当时那个分拆有没有效 ， 就是你是不是可以推翻的这件事情 。
我觉得在这个点上 ，其实他们都没有人在这一点上 。 对 ， 没有人在这一点上 。 因为之前我们的信息特别少嘛 ， 就是原来的那个架构 ， 我觉得他推不翻了 。
嗯 ，因为当时我们认为他拿了股东会决议 ，不管这个决策对还是不对 ， 这个定价是不是公允 ， 后面又有投资机构买单继续在投 ， 我觉得其实是没有很大问题的 。
嗯 ， 那现在因为出现了一个众多股东是利益冲突方啊 ， 众多董事是利益冲突方 ， 没有回避 ， 然后呢 ， 张雨彤又刚好享有了通过他在金沙江的这个职务的这个便利 ， 享有了一个商业机会 ，而且这个商业机会巨大 。
按照正常的逻辑 ， 就是你要走披露流程 ， 你要走价格公允的这个的一个论证 ， 你让所有无利害冲突的股东和董事表决了 。
嗯 ， 这个事情才能够在欧美法上下走下去 。 这属于典型的那个来源于他的这个职位和他的公司背景的这个商业交易机会 ， 这是我会大概率会去认为的 。
然后又是一个自我交易行为 ，他绝对会需要去做一系列的这种护城河来保护他这个交易的安全落地 。 然后他又错过了一个最好的时间 ， 就是交割前 。
嗯 ，他去拿到 VIVO 的可能性其实是更大的 。 对 ，因为那个时候是 0.8 亿的区别 。 这个倒是的 。 然后我们还有什么没聊到 ， 庄老师想补充的吗 ？
没有了吧 ， 就尽管几遍吧 。 年底的大瓜真的是太多了 。
行啊 ， 那反正我这边可能也没有更多的补充啊 。 哎 ， 那我们要不再补最后一个问题吧 ， 就是在这件事情上， 庄老师觉得有没有什么 ， 哈哈哈 ， 还提啊 ？
对啊 ，有没有什么这个很重要的怎么解 ？ 你是张老板怎么解 ？ 你是朱老板怎么解 ？
哇塞 ， 我都解不了 。
没得解 ， 你是张 ， 哈哈哈 。
解不了 ， 太太复杂了 。 就是还是观点 ， 我觉得人的说这个话题可能有点大 ， 就人的所谓的这个底线跟处理问题的方式 ，是人可能是老天给的 ， 可能是基因带的 。
对 ， 可能是什么东西带的 。他他可能就这可能说的太玄了 ，他命里可能有这一劫 ， 哈哈哈 。
那个时候被我们改造了 ，是不是 ？
我是这么觉得 。
对啊 ， 那我觉得可能整个很容易看得出来一个大的趋势 ， 就是首先第一环要解的是金沙江内部 。 嗯 ， 金沙江可能是头部管理层要坐下来开会 ， 看看怎么去把这个 damage 减少 。
因为现在不仅仅是循环智能 ， 越是暗影的投资的 damage， 就是假设还有那个关键人士离职造成的这个损害 ，以及投了循环智能的这个 LP，是不是也预预示这个货是不是也要内部先扑掉 。
也就是高层之间是可以去协调整个这个事件的走向的 ， 就是尽量的回到商业的理性的谈判的逻辑里面 ， 确认好自己是拘留还是退 ， 退的话多少钱 ， 给个合理的价格 。
但是在这个时间点去谈退出的高额价格的时候 ， 小心落入刑事犯罪的敲诈勒索 ， 就差不多 。 我觉得如果这个结能解的话 ，其他的结都不太重要了吧 。
就是其他投资方 ， 我觉得就是合理诉求应该是比较容易谈的 ，因为毕竟大家都还没有发声嘛 。 嗯 ， 好呀 ， 我觉得我最后想说的 ，其实我特别特别想强调的一个东西 ， 就是我们法律人可能比较清楚的一个原则 ， 叫做一罪从无 。
就是如果你没有证据证明这个人确实犯了这个罪 ， 那他就是清白 。 对 ， 那他就是应该被认为是清白的啊 。
结语1:56:49
我觉得这个事情是特别特别重要 ， 就像我们前面有多次提到的 ， 这个事情远远还没有到要盖棺定论 、 下结论的时候 ，以及这个事情里面有非常非常非常复杂的利益纠葛 ， 还有每一个时间点的敏感性和重要性 。
所以在这个时间点上， 任何一个人都应该要谨慎 。 那我最最最想说的话其实是 ， 我为了聊这个节目 ， 我看了非常非常多的文章 ， 我看到大家几乎是一面倒的在支持朱老板 ，在指责这个张雨彤 。
那我自己的感受就大家所有人都在下面骂张雨彤这个人太贪心了 ， 然后想把她扶持 ， 对 ， 既要又要等等。
那我自己的想法 ， 希望大家这个轻喷轻喷 ， 就是我自己的想法 ， 如果说张雨彤既要又要两头吃很可耻的话 ， 那我也认为说打舆论战 ， 发动所有人对一个人进行网暴也是一样的啊 。
大家没有在这上面有高低之分 ， 一样的应该被谴责啊 ， 哈哈哈 。Anyway， 反正我就我觉得我就说到这里吧 ， 然后我们也这个期待后面的后续的故事啊 ， 然后下次我们可能也可以再找庄老师和曾律师跟我们一起来再一次聊聊越战面的续集吧 。
第三集了 ， 快要 。
当然也希望这个后续故事不要来的太快啊 ， 我怕我们节目还没上线 ， 然后新的故事就出来了 ， 搞得我们很尴尬 。
好呀 ， 那我们这期先录到这里 。 好的好的 ， 好 ， 谢谢大家 ， 感谢大家一起来吃瓜 ， 哈哈哈 。
谢谢大家收听本期节目 ， 我们下期再见 ， 拜拜
。